Styrelsekollegiets skrifter
Styrelsekollegiets skrifter
Styrelsekollegiet har sedan 1991 givit ut åtta skrifter i ämnen som berör styrelsearbetet. Skrifterna har nått en bred publik i såväl näringslivet som i samhällets organisationer och myndigheter. De har också kommit till användning i utbildning, till exempel vid högskolor och universitet.
Vi erbjuder nu skrifterna i digital form. Texterna återfinns här på hemsidan, redigerade i titlar och kapitel som i pappersversionerna. Texterna kan laddas ned kostnadsfritt. Vi är naturligtvis tacksamma om källan anges då materialet kopieras och sprids. Ni kan hitta texterna som nedladdningsbar PDF högst upp på respektive sida.
| Styrelsens ansvar av Hans Undin | ||
Ladda ner filen här: 1_1_Styrelsens ansvar.pdf |
I Aktiebolagslagen stadgas att styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltning. Finnes verkställande direktör skall denne handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Styrelsen skall vidare enligt samma bestämmelse tillse att organisationen av bokföring och medelsförvaltning även innefattar tillfredsställande kontroll. Verkställande direktör skall sörja för att bokföring sker enligt lag samt att medelsförvaltning ombesörjes på ett betryggande sätt.
Dessa bestämmelser är grundläggande för att klarlägga styrelsens juridiska ansvar liksom de också är av betydelse för gränsdragningen mellan styrelse och verkställande direktör funktionellt och ansvarsmässigt. De markeras och betonas ytterligare i propositionen till ny ABL som söker klarlägga ansvarsfördelningen i styrelsen och mellan styrelse och VD. Styrelsens juridiska ansvar har tre dimensioner:
- ansvar mot bolaget och dess ägare
- ansvar mot tredje man
- ansvar för att lagar och förordningar efterlevs.
1. Ansvar mot bolaget
Styrelsens ansvar mot bolaget berör huvudsakligen skydd för aktieägarna mot ekonomisk skada. Styrelsen har ett skadeståndsansvar, som innebär att den blir skadeståndsskyldig gentemot bolaget och dess ägare, om den uppsåtligen eller av oaktsamhet missköter bolaget och därigenom vållar skada. (ABL 1.5 kap.§l). Styrelsens ställning i förhållande till bolaget kan närmast karaktäriseras som ett sysslomannaskap, där ägarna är uppdragsgivare, som vid bolagsstämma uppdrar åt styrelsen som uppdragstagare (syssloman) att ombesörja och ansvara för bolagets förvaltning.
Styrelsen blir således i princip skadeståndsskyldig, om den uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar skada. Brottsligt förfarande behöver såleds inte föreligga, men är naturligtvis en försvårande omständighet. Det mest uppmärksammade fallet under senare tid i Sverige är Fermenta, där huvudägaren och styrelseledamoten Refaat El-Sayed åtalades för brottsligt förfarande, medan i civilmål vissa andra styrelseledamöter och huvudägaren stämdes av bolagets nya ägare på jättelika skadeståndsbelopp (450 Mkr) och solidarisk betalningsskyldighet.
Stockholms Tingsrätt dömde i juli 1989 Refaat El-Sayed till fem års fängelse för bl a grovt svindleri och grov oredlighet mot borgenär. Domen överklagades till Hovrätten, som 1990 fastställde brottsrubriceringen men skärpte straffet till sex års fängelse. Domen är unik såtillvida att det är första gången någon dömts för grövre svindleri och insiderbrott samtidigt liksom det långa straffet för denna typ av brott. Refaat El-Sayed har 1993 avtjänat sitt straff efter avskrivning av halva strafftiden. Även ett civilmål följde där den nya Fermentastyrelsen krävde tre f d styrelseledamöter i gamla Fermenta, samt jämväl Refaat El-Sayed på skadestånd i 300-400 miljonerklassen för vårdslöshet och oaktsamhet i styrelsearbetet. I en mycket uppmärksammad dom i mars 1991 fällde domstolen endast Refaat El-Sayed för vårdslöshet och oaktsamhet i vissa affärstransaktioner som skadat Fermenta till ett skadestånd motsvarande 270 miljoner kronor. Däremot friades i princip övriga styrelseledamöter från ansvar, eftersom de ansågs icke ha varit så oaktsamma i sin hantering av aktuella affärstransaktioner att de borde dömas till ansvar. De dömdes dock ansvariga till s k börsvite om tillhopa ca 275.000 kronor för oaktsamhet vid hanterandet av en bokslutskommuniké.
Det går inte att undgå den bedömningen att Refaat El-Sayeds grova brottslighet i brottmålet legat honom till last i civilmålet. Lärdomarna av Fermentaaffären är att den och dess domar har påverkat ansvarsfördelningen styrelse-verkställande direktör, styrelsens roll som kontrollorgan av VD, revisorernas kontrolluppgifter, styrelsens rapporterings- och informationsansvar och därigenom också förslaget till ny Aktiebolagslag.
Förvaltning
Styrelsen svarar för förvaltningen av bolaget. Styrelsen är skyldig tillse att VD sörjer för en tillfredsställande organisation av bolagets verksamhet. Styrelsen ansvarar också för att VD fullgör sina åligganden vad gäller den löpande förvaltningen. Styrelsen tillsätter och avsätter VD. Följaktligen är styrelsen ansvarig för att VD fullgör sin funktion. Gör han eller hon inte det, bör styrelsen pröva om vederbörande skall ha kvar sin befattning. Styrelsen bör också uppdra riktlinjer för hur långt VDs funktion sträcker sig och i vilka viktigare övergripande frågor styrelsen bör fatta beslut, en gränsdragning mellan VDs löpande förvaltning och styrelsens övergripande förvaltningsansvar är nödvändig för ansvarsfördelningen.
Propositionen till ny ABL uppmärksammar särskilt detta och fastslår att styrelsen skall utforma en Arbetsordning som i detalj klargör arbets- och ansvarfördelning inom styrelsen och mellan styrelsen och VD. Arbetsordningen skall också ange frekvens av styrelsesammanträden, när och hur suppleanter skall delta m m. Arbetsordning skall gås igenom årligen och eventuella förändringar vidtas. Vidare skall styrelsen tillse att utarbeta en instruktion för VD och eventuell annan ledningspersonal liksom också för Arbetsutskott om sådant finnes. Styrelsen skall vidare fastlägga regler för hur rapporteringen skall tillgå liksom för hur redovisningen skall komma styrelsen tillhanda samt hur kontroll av bokföring skall utformas.
Styrelsen har skyldighet att hålla sig tillfredsställande underrättad om bolagets verksamhet genom fortlöpande information. Styrelsen bör därför tillskapa sådana rutiner att tillräcklig information tillföres styrelsen, exempelvis genom periodiska ekonomiska rapporter samt information om viktigare avtal och affärsuppgörelser, personaländringar och andra viktiga händelser i bolaget. Eftersom styrelsen har det övergripande ansvaret för att bolagets bokföring och medelsförvaltning innefattar en tillfredsställande kontroll, bör styrelsen därför hålla kontakt med bolagets ekonomiansvarige samt bolagets revisorer, som är ett kontrollorgan för bolaget.
Samspelet mellan styrelse och revisor belyses särskilt i propositionen till ny ABL, då revisorn ålägges en särskild roll vid upptäckt av oegentligheter i bokföring och redovisning. Mera därom senare.
Ordföranderollen
Ordföranden i styrelsen är naturligtvis den som leder och samordnar styrelsens arbete. Propositionen till nya ABL betonar mycket klart att därigenom får ordföranden ett särskilt ansvar att tillse att organisation och redovisning är utan brister. Han åläggs också ett särskilt kontrollansvar inte enbart gentemot VD utan också rent allmänt för bolaget. Ordförandens roll blir tydligare, mer preciserad och samtidigt mer ansvarsfull. Ordföranden skall tillse att instruktion för VD och andra organ upprättas och att Arbetsordning är uppdaterad.
Informationskrav
Märk väl att styrelsen aktivt skall verka för att få information. Om informationen om bolagets verksamhet är bristfällig eller kommer för sällan, är det styrelsens skyldighet att ingripa för att få en riktig och aktuell bild av bolagets situation. Styrelsen kan inte frita sig från ansvar om den inte varit tillräckligt aktiv för att se till att organisation och information är tillfyllest. Mot bolagets ägare har styrelsen också en informationsplikt rörande bolagets verksamhet och ekonomi, i synnerhet om större förändringar har skett eller är förestående. Brister styrelsen i den delen av informationsplikten, kan man riskera skadeståndsansvar, om avsaknaden av information för ägarna har medfört skada och orsakssammanhang finnes. I fallet Parcon ifrågasattes om styrelsen varit tillräckligt aktiv i detta avseende. Styrelsen ansågs icke vara ansvarig för att ha inhämtat för lite information. Den information styrelsen fick från företagsledningen visade sig direkt felaktig, varför styrelsen grundade sina beslut på felaktigt beslutsunderlag. Däremot ansågs styrelsen ha brustit i att inte tillräckligt snabbt ha informerat aktieägarna om förändringar. Bristen härvidlag ansågs dock inte så allvarlig att skadeståndsansvar kunde göras gällande.
Hur som helst visar också fallet Parcon att kravet på styrelsen att vara aktiv i sin förvaltning framstår som mer och mer uttalat samt att en styrelse, som är inaktiv i sin förvaltning och undviker att kontrollera att organisation och ekonomi i bolaget är OK, riskerar att ägarna vägrar att bevilja ansvarsfrihet och kräver skadestånd av styrelsen, om dess agerande eller icke agerande har lett till att ägarna lidit ekonomisk skada.
Beviljande av ansvarsfrihet
Av särskild betydelse för styrelsens ansvar är reglerna om beviljande av ansvarsfrihet. När bolagsstämman beviljar styrelsen ansvarsfrihet innebär detta att man godkänner styrelsens förvaltning under verksamhetsåret. Indirekt betyder det också, att bolaget avstår från att rikta skadeståndsanspråk mot styrelsen. Formellt har man dock kvar denna möjlighet genom att inom ett år från det att redovisningshandlingar och förvaltningsberättelse framlades för bolagsstämman väcka sådan talan. Skadeståndstalan kan dock föras senare, om brottslig handling förekommit. Likaså kan skadeståndstalan föras senare, om det framkommer att styrelse och VD i årsredovisningen och revisorerna i revisionsberättelsen lämnat oriktiga och ofullständiga uppgifter, som visat sig leda till ekonomisk skada för aktieägarna.
I finans- och bankkrisens spår har under 1993 ansvarsfrihetsfrågorna för styrelser i bank- och försäkringsbolag fokuserats. I Gotabanken har staten efter att ha lämnat statliga garantier och därmed övertagit ägandet av banken beslutat att ej bevilja ansvarsfrihet för den gamla ägarens styrelse.
Svenska Kredit AB, ett av Skandia och Trygg-Hansa ägt kreditförsäkringsbolag försattes i konkurs hösten 1992. Röster höjdes för att ej bevilja Svenska Kredits styrelse ansvarsfrihet och att eventuellt rikta skadeståndsanspråk mot dess styrelse. Så blev dock aldrig fallet. Konkursen är fortfarande 1998 ej färdigutredd pga återförsäkrarnas motkrav.
Kollektivt och individuellt ansvar
Ansvarsfrihet beviljas i regel styrelsen som sådan, alltså styrelsen som kollektiv. Någon gång har det förekommit att bolagsstämman beviljat vissa styrelseledamöter ansvarsfrihet medan andra styrelseledamöter ej beviljats ansvarsfrihet. I den nyligen (årsskiftet 97/98) uppmärksammade Trustorhärvan, där nya utländska ägare köpte en kontrollaktiepost i företaget Trustor, betalade genom att ta ur företagets egen kassa och tömde bolaget på 450 miljoner kronor, som fördes ut ur landet och placerades i utländska bankkonton, har revisorerna gett styrelsen anmärkning för orent bokslut och riktat allvarliga anmärkningar mot styrelsens skötsel av företaget. Revisorerna avstyrkte ansvarsfrihet för de utländska styrelserepresentanterna men gav VD ansvarsfrihet och för en annan ledamot ville man varken till- eller avstyrka ansvarsfrihet.
Bolagsstämman den 12 mars 1998 vägrade ansvarsfrihet för samtliga i styrelsen utom för en ledamot.
Skadeståndsanspråk
En helt annan sak är att skadeståndsanspråk kan ställas av såväl aktieägare/huvudman mot enskild styrelseledamot som av tredje man mot en eller flera av styrelsens ledamöter. Detta gäller naturligtvis särskilt och i hög grad ordföranden, om man genom oaktsamhet eller vårdslöshet fattat beslut som orsakat tredje mannen eller huvudmannen ekonomisk skada. I civilmålet Fermenta t ex stämdes enbart vissa av styrelsens ledamöter på skadestånd. Vanligtvis är dock styrelsens ansvar kollektivt i vad avser förvaltningsåtgärder. I vissa fall vid ekonomisk skada som följd av styrelsens agerande eller icke agerande kan enskild styrelseledamot ställas till särskilt ansvar. Reglerna om skadeståndsansvar i nuvarande ABL föreslås bli oförändrade i proposition till ny ABL men med de nya kraven på Arbetsordning och Instruktion kommer det att bli enklare att härleda var ansvar skall utkrävas.
Likvidation och obestånd
Särskilda regler gäller när ett företag kommer i ekonomiska svårigheter eller i ekonomiskt obestånd. I sådana situationer kan styrelsens handlande orsaka betydande ekonomiska konsekvenser, om reglerna ej iakttas.
ABL 1.3:2 innehåller regler om tvångslikvidation, vilka innebär att det åligger styrelse att omedelbart upprätta särskild s k kontrollbalansräkning, då det finns skäl anta att bolagets egna kapital understiger hälften av det registrerade kapitalet. Om styrelsen underlåter detta och bolaget fortsätter sin drift, inträder personligt ansvar för styrelseledamot, som medverkat i beslut att fortsätta rörelsen, för därefter uppkommande skulder. I en dylik situation föreskriver även Brottsbalken 11:3 att den som, när ett bolag är på obestånd, fortsätter rörelse ”under förbrukande av avsevärda medel utan motsvarande nytta för rörelsen”, kan bli fälld för brottsligt förfarande.
Detta innebär också att styrelse måste fatta beslut om betalningsinställelse, när obestånd som ej är av tillfällig natur föreligger. Såväl skadeståndsansvar som straffrättsligt ansvar kan således bli följden för styrelsen, om den inte är tillräckligt uppmärksam och iakttar de regler som gäller i en situation då bolaget är nära obestånd eller ekonomisk kris. År 1985 dömde Göta Hovrätt en styrelseledamot till skadestånd om 700.000 kronor för Underlätelse att upprätta kontrollbalansräkning.
2. Ansvar mot tredje man
Styrelsens ansvar mot tredje man finns beskrivet i ABL 15 kap §1, där det sägs att om styrelseledamot eller VD genom överträdelse av ABL eller bolagsordning uppsåt! i gen eller av vårdslöshet har tillskyndat — inte bara aktieägare — utan också borgenär eller annan tredje man skada, skall han utge ersättning till denne för skadan.
Med tredje man avses exempel vi s fordringsägare (borgenär), avtalspart, leverantör, kund, samhälle, myndighet. För skadeståndsansvar krävs således uppsåt eller vårdslöshet. Orsakssammanhang skall också föreligga mellan den skadegörande handlingen, ex godkännande av obehörig utbetalning, och den aktuella skadan, exvis att borgenär vid bolagets konkurs ej får betalt för sin fordran.
Förvaltaren i konkursbo, då bolag försatts i konkurs, kan anställa skadeståndstalan mot ansvariga styrelseledamöter och VD. Sådan talan kan väckas inom tre år från utgången av det räkenskapsår då den skadevållande handlingen vidtogs, om inte talan grundas på brottslig handling, i vilket fall preskriptionstiden förlängs allt efter den brottsliga handlingens art.
Brottslighet
Tredje man kan utkräva skadestånd av styrelse, som begått brottsligt förfarande i sin förvaltning. Av de brottstyper som kommer i fråga märks särskilt de s k gäldenärsbrotten:
Oredlighet mot borgenär innebär att gäldenären (bolagets styrelse eller VD) förstör eller avhänder sig egendom av betydelse och därigenom försätter sig på obestånd eller förvärrar redan påbörjat obestånd.
Vårdslöshet mot borgenär kan ifrågakomma om styrelsen beslutar fortsätta rörelse på obestånd under förbrukande av avsevärda medel utan motsvarande nytta för rörelsen. 1 denna situation kan som tidigare angetts även skadeståndstalan väckas.
Bedrägeriansvar kan drabba styrelse eller VD som genom oriktig eller vilseledande presentation av bolagets ställning föranleder exempelvis utomstående att lämna kredit eller ingå andra förbindelser med bolaget, som de eljest inte skulle ha gjort.
Svindleri anses föreligga när man offentliggör eller eljest bland allmänheten sprider vilseledande uppgift för att t ex påverka priset på en vara, påverka värdet av värdepapper, aktier eller annan egendom. Svindleri anses också föreligga när den som på grund av sin ställning i företaget och som äger särskild kännedom om företaget, uppsåtligen eller av grov oaktsamhet offentliggör eller eljest bland allmänhet eller företagsintressenter sprider vilseledande uppgift ägnad att påverka bedömningen av företaget i ekonomiskt hänseende och därigenom vållar skada. Svindlerirubriceringen uppstod efter Kreugerkraschen på 30-talet men har fått en alldeles färsk efterföljare i bottmålet kring Fermenta, där en av åklagarnas brottsrubriceringar mot huvudägaren var just svindleri.
Styrelse och VD, som upptar tillgångar i redovisningshandlingar till klart oriktiga belopp och därvid förfar uppsåtligen eller av oaktsamhet, kan dömas för bokföringsbrott.
Vid alla här angivna fall blir följden att borgenär eller annan tredje man kan rikta skadeståndstalan mot styrelsen i civilmål. Styrelsens ansvar blir således såväl straffrätts!!gt som civilrättsligt.
Försäkrings AB Njord försattes i september 1991 i konkurs på grund av att bolaget ej kunnat infria ställda kreditgarantiförsäkringar. Vissa delar av företagsledning och styrelse åtalades 1993 för brottsligt förfarande genom att de känt till de bristande kreditförsäkringsåtagandena utan att återförsäkra dessa och genom att de brustit i sin informationsplikt härom.
I målet som gick till hovrätten friades samtliga åtalade.
Revisorn i ny svår roll
Revisor är naturligtvis skyldig att anmäla till styrelsen om han upptäcker brister och allvarliga fel i redovisning och förvaltning. Enligt propositionen till ny ABL skall revisorn vid upptäckt av brottslig handling, exempelvis mutbrott, bestickning, gäldenärsbrott eller skatte- och bokföringsbrott rapportera skyndsamt sina iakttagelser till styrelse och VD. Om styrelsen själv inte vidtar åtgärder inom 14 dagar, är revisorn skyldig att avgå och anmäla sin avgång till styrelse, PRV och åklagare med angivande av skälen för avgång. Hur åklagarsidan genom Ekobrottsmyndigheten skall ha tillräckliga resurser för insatser återstår att se. Under aktiebolagskommitténs arbete fanns från början tankar på att ålägga revisorn en omedelbar anmälanskyldighet till åklagare. Efter befogade invändningar häremot från revisorshåll, fastnade man efter fransk förebild för ovan beskrivna tvåstegsmodell, som ger styrelsen själv chansen att vidta åtgärder. – Onekligen en ny svår roll för revisorn men det hela visar med tydlighet hur viktigt ett bra samspel mellan styrelse och revisor är, samt att revisor årligen bör närvara vid något styrelsemöte för genomgång och kontroll.
3. Ansvar för att lagar och förordningar efterlevs
Styrelsen har också ett ansvar för att lagar och förordningar efterlevs. Naturligtvis är det primärt VD som har detta ansvar för bolaget, men styrelsen har ett övergripande ansvar för att lagarna följes. Som exempel på viktigare lagar och förordningar i detta sammanhang kan nämnas:
- Medbestämmandelagen
- Lagen om anställningsskydd
- Miljölagstiftningen
- Skattelagstiftningen
- Sekretesslagstiftningen
- Arbetsrättslagstiftningen
Naturligtvis bör styrelsen vara väl informerad om hur medbestämmandet för de anställda är ordnat och efterlevs i bolaget. Styrelsen och VD har ansvar för att lagen om medbestämmande följes, likaså de regler som gäller enligt kollektivavtal och tjänsteavtal.
1982 års lag om anställningsskydd gäller i princip alla arbetstagare och dess regler är underkastade domstols prövning. Styrelsen och VD skall iaktta att lagens regler efterlevs.
Miljölagstiftningen får en växande betydelse, inte minst för företagen. Företagsledning och styrelse måste därför, särskilt i företag med miljöpåverkande verksamhet, vara väl insatta i lagstiftningens krav. Miljöfrågorna har under senare tid fått alltmer uppmärksamhet hos den allmänna opinionen och i media. Kravet på styrelsen att ansvara för miljölagstiftningens konsekvenser inom företaget har därför ökat. I flera kända fall under senare tid har såväl straffansvar – i regel böter, men i vissa fall också fängelsestraff – utmätts mot styrelseledamot och VD, som skadeståndsansvar förelegat för styrelse och VD.
Vad gäller skattelagstiftningen kan särskilt omnämnas taxeringslag, uppbördslag, lag om mervärdeskatt och kommunalskattelagen. Särskilt bör uppmärksammas att även styrelsen har ansvar för att avdrag görs för preliminär skatt enligt lag. Styrelseledamot kan bli personligen ansvarig enligt lag, om skatter, moms och sociala avgifter ej inbetalas av företaget och styrelseledamoten ej varit tillräckligt aktsam i kontrollen att så skett.
Enligt ABLs skadeståndsbestämmelser kan skadeståndsansvar åläggas styrelseledamot och VD, som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget genom brott mot sekretessbestämmelser, t ex genom att röja företagshemligheter. I lagen om illojal konkurrens stadgas straff för yppande av yrkeshemligheter m m. Sekretessbestämmelser finns också i kollektivavtal och tjänstemannaavtal. Enligt medbestämmandelagen finns regler om tystnadsplikt. Brott mot tystnadsplikt kan medföra skadeståndsansvar.
4. Styrelseförsäkring
Sedan 1960-talet har i USA styrelseledamöter och VD kunnat skaffa sig försäkringsskydd mot de skadeståndskrav de kan drabbas av. I Sverige har under senaste år skett en utveckling mot ett stigande antal tecknade styrelseförsäkringar. Efter ändringarna i nya ABL torde styrelseförsäkring få en ny marknad.
Försäkringen tecknas av företaget med styrelseledamöter och VD som de försäkrade. Premien har stor spridning på grund av olika självriskbelopp och differentierade ansvarsbelopp. I börsföretag är premiebelopp på 150.000-1 Mkr ganska vanliga. Premien är avdragsgill för företaget. Ansvarsbeloppen är begränsade till visst belopp för de skador, som inträffar under ett år. Undantag görs för skada genom ärekränkning, förtal, muta, bestickning. Undantag görs även för bedrägeri.
Styrelseförsäkringen syftar till att hålla bolagets ägare och tredje man skadelösa och den eventuellt vållande styrelseledamoten eller VD fri från ekonomisk ruin eller bankrutt.
Det är dock att observera att styrelseförsäkring inte tar bort något av styrelsens eller VDs ansvar utan enbart löser ansvarets ekonomiska konsekvenser, helt eller delvis.
5. Styrelsens ansvar i sammanfattning
Här beskrivna avsnitt av ansvarsfrågorna visar att de formella kraven på styrelsen är mycket höga. Styrelseledamöter måste vara väl insatta i lagstiftning och ekonomi och de krav som ställs mot bolaget av dess ägare, samhället, tredje man och övriga intressenter. Försummelser och oaktsamhet kan leda till skadeståndsansvar och i särskilda fall till straffansvar. Allt detta styrker att styrelseledamöter måste vara aktiva och utöva sin styrelseroll så, att man inte riskerar företagets, dess ägares, eller tredje mans ekonomiska säkerhet. Styrelsen måste tillse att samspelet mellan företagsledning och styrelse flyter väl, att organisation, ekonomi och kontroll utövas på ett bra och smidigt sätt. Arbetsordning och Instruktion skall upprättas.
Tidigare har sagts att styrelsen bör ha god kontakt med företagets revisorer. Visserligen är revisorerna ett eget kontrollorgan och har att bl a kontrollera styrelsens agerande. Detta hindrar dock inte att styrelsen håller en god kontakt med revisorerna för att informera sig i företagets ekonomiska situation och förvaltning.
Styrelsen är skyldig att omedelbart vidta åtgärder om något håller på att gå snett eller om allvarligare händelse inträffar som äventyrar företagets ekonomi eller dess ställning över huvud taget. Styrelseledamot måste klart och tydligt reservera sig mot fattade beslut, om han anser att företagets bästa eller lagstiftningens krav inte efterlevs. Endast om reservation tydligt angetts i protokoll eller annan handling kan enskild styrelseledamot bli friad från eventuellt skadeståndsansvar och/eller brottsligt ansvar.
Om styrelseledamot inte får gehör för sina ståndpunkter eller reservationer och detta upprepas vid flera tillfällen, bör han överväga att ställa sin plats till förfogande och avgå. Likaså är fallet om styrelseledamoten inte delar de grundvärderingar om affärsidéer, planer, budgets, personalpolitik och affärsmoral, som kommer till uttryck i styrelsens handlande. Det krävs ibland också moraliskt mod att lämna en styrelse, men hellre det än att sitta kvar och delta i ett styrelsearbete, som man inte gillar eller förstår.
En passiv styrelseledamot kan inte skylla sitt bristande ansvar på att han alltför mycket litat på VD eller ordförande, om han inte själv gjort något för att kontrollera uppgifter och fakta. Han kan inte heller skylla på att han ej haft tillräcklig tid eller kompetens för aktuell viktig frågeställning. Kraven på styrelsen och dess ansvar är höga och måste så vara, eftersom styrelsen står för det yttersta ansvarstagandet för bolaget. Bolagsstämma, anställda, borgenärer, samhället och andra intressenter måste kunna lita på att styrelsen sköter sin uppgift och sitt sysslomannaskap på ett professionellt och ansvarskännande sätt.
För den som har intresse av hur Arbetsordning och Instruktion för styrelse kan se ut enligt nya ABL:s krav hänvisas till Styrelsekollegiets Småskrift nr 2 ”Styrelsearbete i kompetensstyrelser” samt till proposition 97/98:99, ”Aktiebolagets organisation”.
Reglerna om skadeståndsansvar för styrelse och VD föreslås bli oförändrade i nya ABL.
6. Utdrag ur regeringens proposition 1997/98:99
”Aktiebolagets organisation” Här följer ett urval av de avsnitt som är viktiga för styrelsens ansvar.
5.1 I vilken utsträckning skall det finnas styrelse och verkställande direktör?
Regeringens förslag: Ett publikt aktiebolag skall ha en tudelad ledningsorganisation med en styrelse och en verkställande direktör. Ett privat aktiebolag skall ha en styrelse men behöver inte ha någon verkställande direktör.
5.2.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden
Regeringens förslag: Ansvarsfördelningen i bolaget förtydligas genom preciseringar i lagens bestämmelser om styrelsens uppgifter och ansvar.
Bland annat klargörs att styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation. För att styrelsen skall kunna fullgöra denna skyldighet åläggs den att bygga upp ett rapporteringssystem. Ett sådant system skall dock inte vara obligatoriskt, om det med hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse. Styrelsen åläggs vidare att upprätta skriftliga instruktioner för verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.
5.2.2 Styrelsen skall upprätta en arbetsordning
Regeringens förslag: Varje styrelse som har mer än en ledamot skall årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall bl a innehålla bestämmelser om förekommande arbetsfördelning mellan styrelsens ledamöter.
5.2.3 Antal styrelseledamöter
Regeringens förslag: Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall bestå av minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat aktiebolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant utses.
5.2.7 Styrelsens ordförande
Regeringens förslag: I lagen tas det in en bestämmelse som ålägger styrelsens ordförande att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter.
6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt
Regeringens förslag: Styrelsen och den verkställande direktören skall lämna stämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I publika aktiebolag skall dock upplysningar av det senare slaget behöva lämnas endast på den stämma där årsredovisningen behandlas.
7.6.3 Vilka åtgärder skall revisorn vidta?
Regeringens förslag: När revisorn finner att en styrelseledamot eller den verkställande direktören kan misstänkas för sådant brott som tidigare har angetts, skall styrelsen underrättas om misstanken.
Senast två veckor efter underrättelsen skall revisorn avgå. Samtidigt skall han underrätta åklagaren om misstanken jämte grunden för denna. Revisorn behöver dock inte avgå eller lämna underrättelse till åklagaren, om de skadliga verkningarna av brottet har avhjälpts, om brottsmisstanken på annat sätt har blivit föremål för anmälan till polis eller åklagare eller om det misstänkta brottet framstår som obetydligt.
Revisorns avgång och anmälan till åklagare behöver inte föregås av någon underrättelse till styrelsen, om det kan antas att styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning av underrättelsen eller om en underrättelse av annat skäl framstår som meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.
10.1.1 Ansvaret mot bolaget
Regeringens bedömning: Bestämmelserna om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot bolaget bör inte ändras.
10.1.2 Ansvaret mot annan än bolaget
Regeringens bedömning: Omfattningen av styrelseledamöternas och den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot tredje man bör vara densamma som i dag.
Etik och moral i styrelsearbetet av Karl-Johan Strömberg Ladda ner texten som PDF här: 1_2_Etik och moral i styrelsearbetet.pdf | ||
Förhållningsregler för styrelseledamöter |
- Tacka nej till styrelseuppdrag, som Du inte har godtagbara skäl att åtaga Dig.
- Ägna tillräcklig tid till deltagande och förberedelser.
- Informera Dig aktivt.
- Ge klara besked om Din åsikt. Tag Ditt ansvar.
- Respektera sekretess. Informera rätt personer i rätt tid.
- Håll reda på lagar och spelregler.
- Prioritera företagets intresse.
- Extrauppdrag till extern styrelseledamot skall komma från eller vara godkända av styrelsen.
- Avgå från Ditt styrelseuppdrag i rätt tid och av rätt anledning. Betänk konsekvenserna för bolaget och dess ägare.
Skall jag åtaga mig?
Vi människor vill gärna känna oss betydelsefulla. Ett sätt att bli mer betydelsefull är att bli utsedd till styrelseledamot. Det här är ett av skälen till att det är lättare att säga ja än att säga nej till ett erbjudande om en styrelsepost.
Tradition och lojalitet mot släkt och vänner är fina hedersbegrepp. Inte sällan används de som motiv för att utse personer till styrelseledamöter. Goda skäl för den som ger erbjudandet men är de tillräckliga motiv för att tacka ja till erbjudandet?
Biinkomster och extraknäck är eftersökta i vårt skattetyngda samhälle. I familjebolag kan styrelsearvoden vara ett tillåtet sätt att fördela familjebolagets frukter på närstående. 1 andra fall kan styrelseuppdragen ingå i ett mönster av ömsesidig hjälp bröder emellan till ekonomisk fördel för både den som ger uppdraget och den som tar uppdraget. Ofta med regeln, ju större bolag desto större arvode. Tjänster och gentjänster.
Vi menar att den som blir erbjuden ett styrelseuppdrag skall ställa frågan: ”Vad väntar sig bolaget och dess ägare av mig? Kan jag och vill jag infria de här förväntningarna? Vilka är mina motiv att ta uppdraget?” Därför blir vår första etiska regel:
1: Tacka nej till styrelseuppdrag, som Du inte har godtagbara skäl att åtaga Dig.
Styrelsearbete tar tid
Om Du går in i en styrelse, så måste Du göra det med föresatsen att delta i alla styrelsesammanträden. I Din almanacka skall Du reservera tid för de dagar då styrelsesammanträden är utsatta och Du skall reservera lika mycket tid därutöver för att förbereda Dig för sammanträdena. För att Du skall klara det, har Du självfallet rätt att begära att tiderna för styrelsesammanträden är planerade långt i förväg.
Ibland hör man att personer med viss tvekan tar på sig ett styrelseuppdrag och säger ”Jag hoppas att jag kommer att kunna delta men jag har nog svårt att vara med på alla sammanträden”. En sådan person bör tacka nej. Det betyder inte att ett uteblivande från enstaka styrelsesammanträden är någon dödssynd. Det finns ju faktiskt ibland giltiga skäl. När man inte kan delta i ett styrelsesammanträde, har man ändå skyldigheten att ta del av styrelsematerialet och i tid före sammanträdet både meddela sitt förhinder, men också berätta för ordföranden vad man anser om de frågor som skall behandlas, så att ordföranden ändå kan väga in det Du tycker i styrelsens beslut och också meddela övriga styrelseledamöter, vad Du har sagt.
När man börjar ett nytt styrelseuppdrag anser vi, att det skall finnas tillräcklig tid för ”inskolning”. Att läsa in företaget, att besöka företaget och träffa nyckelpersonerna samt lära känna produkterna, så att man redan från början kan arbeta aktivt när sammanträdet kommer.
Eftersom styrelseuppdraget inte innebär primärt att sitta vid styrelsebordet vissa fastställda timmar, utan att bidra med sitt kunnande, sin erfarenhet och sitt förstånd, så måste den ansvars-kännande styrelseledamoten ge sin hjärna tid att arbeta med bolagets problem. Tankearbete tar tid och ju längre tid hjärnan har att bearbeta ett problem, desto bättre lösning levererar den. Därför skall man suga i sig informationen i så god tid som möjligt, så att det går några dagar då hjärnan arbetar i det undermedvetna. Därför blir vår regel nummer två:
2: Ägna tillräcklig tid till deltagande och förberedelser.
Det känner jag inte till
Det är mycket man behöver veta för att vara nyttig styrelseledamot. En del får man veta genom att VD skickar ut styrelsematerial före sammanträdena. En del får man veta genom att man läser tidningar och facktidskrifter och ibland får man informationer om bolaget genom kontakter som man har i andra sammanhang med företag eller affärsrelationer.
Men det finns också informationer som man borde ha men inte har fått. Ibland finns det luckor i det material som styrelsemedlem får från bolaget och det här kan vara luckor som är av vital betydelse. När bolaget går över styr, får man ibland höra att styrelseledamöter skyller på att de inte var informerade. Det är som regel inte någon godtagbar ursäkt. Ar man intresserad av ett bolag, så följer man det noga och noterar vad som fattas i den information man har fått.
Vissa delar av den här kringinformationen är så självklara att bolagets tjänstemän inte tänker på att styrelseledamöterna behöver den. Den kan t ex gälla lagar, förordningar och föreskrifter, som bolaget är skyldigt att följa. Det kan finnas branschnormer, tradition och sedvänja.
Nästa viktiga regel blir:
3: Informera Dig aktivt.
Att vara till lags kan vara bekvämt
”Den som tiger samtycker” brukar det heta. Men är det alltid så säkert? Ibland vill vi människor inte vara obekväma eller stöta oss med andra vid sammanträdesbordet. Kanske är vi ibland för självkritiska och tycker att vår egen åsikt inte är tillräckligt betydelsefull för att framföras, utan vi sitter och tiger.
Ofta blir det så på ett sammanträde, att den som först uttalar en åsikt lägger en hämsko på de andra och den först uttalade åsikten blir gällande som gruppens. Det här är farligt i styrelsearbete, eftersom varje ledamot som deltar i ett styrelsemöte blir medansvarig för gruppens beslut. Om ett styrelsebeslut får skadliga följder för bolaget eller andra dåliga följder, så blir alla styrelseledamöter ansvariga för att så har skett. Detsamma gäller om en styrelse har underlåtit att ta beslut i en fråga som man borde ha befattat sig med.
Om Du inte tycker att Du har fått tillräcklig information för att bilda Dig en egen uppfattning, så ställ frågor tills Du vet tillräckligt. Kan Du inte få tillräcklig information för att våga ta ett beslut, så meddela detta och begär att ärendet bordäggs till dess att kompletteringar har gjorts.
Om styrelsen vill fatta ett beslut som Du tycker är felaktigt, så skall Du reservera Dig klart och tydligt och se till att Din reservation tas till protokollet. Skulle Du i något fall med rätta anse Dig inte kompetent att delta i ett beslut, så meddela detta och lägg ned Din röst. Viktigast av allt om Du har en avvikande åsikt, framför den klart och tydligt. En central regel i styrelearbetet är:
4: Ge klara besked om Din åsikt. Ta Ditt ansvar.
Vad får man berätta?
Kunskap är makt och kunskapskapitalet i ett företag är en tillgång som är många gånger minst lika värdefull som de materiella tillgångarna. I en effektiv styrelse får man som ledamot ta del av mycket som inte angår yttervärlden. Material som kan skada företaget, om det kommer till konkurrenternas kännedom t ex. Det här kunskapskapitalet består inte bara av kalkyler och recept, utan det kan också gälla utvecklingsplaner, organisationsplaner, interna PM osv. Det kan också vara nyheter som måste presenteras på rätt tidpunkt och i rätt sammanhang för att inte vålla bolaget skada.
Det här är en fråga som inte bara gäller börsföretag, där en liten antydan om exempelvis resultat, tilltänkta försäljningar av företagsenheter eller tilltänkta förvärv kan påverka börskurserna. Även icke börsnoterade bolag har typer av information som måste hanteras med stor försiktighet och inte får spridas till fel personer eller vid fel tidpunkt. Att en styrelseledamot inte utnyttjar konfidentiell information för egen fördel är en självklarhet.
Att hantera information på rätt sätt betyder inte bara att vara tyst vid rätt tillfälle utan också att se till att de personer som bör få veta en sak verkligen delges informationen och inte hålls utanför. Ibland kan det vara problem att avgöra hur man skall förfara. Då bör man rådgöra med styrelseordföranden.
Vår sekretessregel lyder:
5: Respektera sekretess. Informera rätt personer i rätt tid.
Styrelsen har ansvar
Det är VD och styrelsen som genom sitt etiska eller oetiska beteende visar vilken nivå som gäller i företaget. Underskatta inte exemplets makt. Den som t ex skaffar sig otillbörliga förmåner genom sin position, måste inse att han är en ”smittorisk”.
”Ett allt vanligare alibi för allsköns verksamheter är: Annars gör någon annan det och vi halkar efter. Detta argument accepteras och betraktas som rumsrent. Men det är inget argument, det betyder bara att moral saknas.” (Eva Moberg.)
Alla vi som arbetar i styrelser och företagsledningar måste vara medvetna om att ett ja eller nej i en fråga kan ha moraliska konsekvenser eller skapa prejudikat. Det gäller därför att tänka efter före. Vilka etiska signaler ger VD och styrelsen till personalen och företagets affärskontakter? Och hur väntar man sig att personalen och affärskontakterna skall agera gentemot vårt företag? Regel:
6: Håll reda på lagar och spelregler.
Intressekonflikter
En människa har flera lojaliteter, ibland kan det bli en konflikt mellan dem. Vissa intressekonflikter kan man förutse på förhand. Om man känner att sannolikheten är hög för att man skall få intressekonflikter genom att åta sig ett styrelseuppdrag i ett visst bolag, så bör man från början avstå från att gå med.
Inom ett bolag finns det också intressen av olika natur, som inte alltid pekar i samma riktning. En styrelseledamot måste identifiera sig med bolaget och dess ägare och göra sin avvägning utifrån den utgångspunkten. Klarar han inte detta, bör han inte vara kvar i styrelsen. Vår regel:
7: Prioritera företagets intresse.
Extrauppdrag
Eftersom styrelsen är överordnad verkställande direktören i ett aktiebolag, så uppstår problem om en styrelseledamot åtar sig uppdrag för bolagets räkning. Det kan var följden av att vederbörande tidigare varit anställd i företaget och har vissa specialkunskaper som bolaget gärna vill dra nytta av genom ett konsultarrangemang. Det kan också gälla en professionell styrelseledamot som är verksam som konsult och åtar sig organisationsutredningsarbete, marknadsundersökningar eller annat för bolaget. Vi menar att sådana här dubbelroller bör behandlas med stor försiktighet och den klokaste åtgärden är att se till att alla uppdrag som en styrelseledamot åtar sig för bolaget sker formellt som uppdrag från styrelsen och alltid med styrelsens vetskap och goda minne. Regeln formulerar vi så här:
8: Extrauppdrag till extern styrelseledamot skall komma från eller vara godkända av styrelsen.
När skall man avgå?
Den styrelseledamot som inte är aktieägare har inga andra maktmedel i styrelsen än att ställa kabinettsfråga dvs hota med sin avgång om han inte får gehör för sina åsikter. Det här är det yttersta maktmedlet och skall naturligtvis inte användas annat än i trängt läge. Normalt så får varje styrelseledamot det gehör för sina åsikter som han förtjänar genom sitt uppträdande, sin integritet och sin kunskap och erfarenhet.
När den situationen uppkommer att en styrelseledamot känner att, får jag inte gehör för min uppfattning nu, så bör jag avgå, då får man överväga att ta det steget. Man bör dock väl tänka igenom vilka konsekvenser ett avhopp ur styrelsen kommer att få, hur det kan ses från utomstående och hur det kan påverka bolagets rykte och anseende.
Ett avhopp från en styrelseledamot kan t ex av kreditgivare tolkas på samma sätt, som när en stor aktieägare säljer ut hela sitt innehav i ett bolag – bolaget håller på att gå över styr. En annan tolkning kan vara att styrelseledamoten inte har förtroende för företagsledningen. En tredje kan vara att styrelseledamoten inte duger för sitt jobb och inte längre har ägarnas förtroende. Risken för felaktiga tolkningar gör att det blir mycket viktigt, att den styrelseledamot som lämnar ett uppdrag har goda skäl för detta och att dessa skäl blir kända för dem som behöver veta sanningen.
Ålder eller vacklande hälsa är självklara skäl att lämna styrelseuppdrag. Om man inte själv är tillräckligt medveten om hur dessa förändringar och svagheter sätter ner förmågan att vara effektiv som styrelseledamot, så är det omgivningens skyldighet att förklara detta. Härmed inte sagt att styrelseledamöter måste avgå vid en viss ålder. Det kan dock vara praktiskt för att komma ifrån en ömtålig individuell bedömning att sätta en maxålder för styrelseledamöter. 70 år är t ex en vanlig åldersgräns i många företag. Vår sista regel lyder:
9: Avgå från Ditt styrelseuppdrag i rätt tid och av rätt anledning. Betänk konsekvenserna för bolaget och dess ägare.
| ||||
Styrelsens arbete Styrelsen ansvarar inför ägarna för företagets organisation och förvaltning och att ett välfungerande rapporteringssystem finns uppbyggt. Men den har också ett ansvar inför tredje man för att lagar och bestämmelser följs. Styrelsen förväntas ange den långsiktiga inriktningen åt företaget samt följa upp att den inslagna kursen hålls. För att kunna motsvara dessa förväntningar på ett bra sätt bör en styrelse ha fyra kompetenser:
I denna skrift har vi huvudsakligen inriktat oss på att beskriva arbetsformerna men vi har också berört informationen och sammansättningen. Under senare år har vår Aktiebolagslag gradvis anpassats till de lagar som gäller inom EU. Trots detta behåller vi vår egen styrelsekultur som fortfarande avviker på många punkter från styrelsepraxis i flera av de stora länderna inom EU. En styrelse i Sverige är fri att välja sina arbetsformer under förutsättning att de är tydliggjorda för styrelseledamöter och ledningen i företaget. I praktiken varierar arbetsformerna kraftigt beroende på såväl ägarförhållanden som företagets storlek. Normalt bör styrelsen sammanträda 4-6 gånger per år för att klara sin uppgift. Aktiva bolag har ett ganska omfattande regelsystem för hur styrelsen skall arbeta och fungera. Lagen slår ju fast att styrelsen har ett långtgående ansvar att hålla sin informerad om verksamheten och förvaltningen. Rollfördelningen mellan ägare, styrelse och VD har också skapat samarbetsformer som rätt handlagda kan bli mycket utvecklande i företag. I mindre och framför allt familjeägda företag finns däremot en tendens åt att man missköter den formella hanteringen. Någon av huvudägarna arbetar ofta själv i företaget och anser sig ha en god insyn i bolagets skötsel. Denne påverkar starkt vilka frågor som styrelsen skall arbeta med. Detta inträffar också i koncerners dotterbolag där ju ofta moderbolaget har en god kontroll av verksamheten. Styrelsen i sådana företag hamnar därför lätt i situationer där man tar ställning till utvalda ”skenbeslut” eller rentav får dåliga beslutsunderlag. Styrelsen riskerar att spela en obetydlig roll i sådana företag. En uppryckning av det formella arbetet kan åstadkomma en drastisk förbättring av besluten. Framför allt kan en sådan förändring skapa en framförhållning, insyn och koncentration kring betydelsefulla frågor, vilket är en viktig uppgift för styrelsen, inte minst när det gäller lönsamhetsfrågorna. Större företag, speciellt de börsnoterade, sköter den formella hanteringen av styrelsearbetet betydligt bättre. Men ofta spelar det informella arbetet också här en stor roll fast under andra former än i de mindre företagen. Risken är dock att en liten grupp av ledamöterna är väl insatta i viktigare frågor och att de som är ”utanför” endast deltar relativt passivt i mötet. Det är därför viktigt att engagera alla deltagarna genom både formella och informella knep. Styrelsearbetet i de mindre och medelstora företagen skiljer sig oftast mycket från de större företagen och även av andra orsaker. De stora börsnoterade företagen har i allmänhet ledningsgrupper med bred kompetens som de mindre företagen inte har råd att hålla sig med. VD i dessa mindre företag kan i stället på ett utmärkt sätt skaffa sig motsvarande breddkompetens i sin styrelse. Till skillnad från styrelser som helt eller delvis är bemannade med ledamöter vars enda kvalifikation är att de är ägare, kallar vi en sådan styrelse för en kompetensstyrelse. En kompetensstyrelse är en styrelse som har en sammansättning och en arbetsform som tillför företaget brett kunnande och erfarenhet, och som kan:
Skriftlig arbetsordning Styrelsen måste för att fungera effektivt, planera sitt arbete på ett års sikt. I den nyligen reviderade Aktiebolagslagen ställs krav på att styrelsen skall ha en nedskriven arbetsordning för varje kommande år. Den skall beskriva ansvarsfördelningen inom styrelsen, innehålla en VD-instruktion samt redovisa en arbetsplan för året. Planen skall redovisa årsprogram, mötes-frekvens och de viktigare ärenden som skall behandlas. Det smidigaste sättet att göra denna plan är att ordföranden och VD tillsammans gör ett förslag på såväl huvudärenden för varje möte samt hur många möten som bör hållas. Förslaget underställs styrelsen för diskussion och beslut en gång om året. När man planerar in årsprogrammet är grundidén att de flesta viktiga områden i företaget skall få en genomlysning. Varje möte skall således ha ett huvud- och ett sekundärtema. Ibland kan därför planeringshorisonten bli utsträckt till två år. I mindre företag bör man minimum ha fyra möten per år, varav ett hålles under en heldag, gärna utanför kontoret. Beroende på storlek och komplexitet på företaget kan behovet av möten öka med upp till sex å sju möten under året. Något av mötena kan vara ett kortmöte på endast ett par timmar. Dyker viktiga frågor upp som behöver snabbehandlas är det praktiskt att komplettera med telefonmöten. Lagen betonar att ansvarsfördelningen mellan styrelsens ledamöter tydligt skall beskrivas. Det är speciellt viktigt att ordförandens och VD:s roller och uppgifter är klargjorda. Det har också under senare år blivit vanligt att ledamöterna en gång om året diskuterar sinsemellan hur arbetet inom styrelsen fungerat. Kan det bli bättre? Har vi rätt sammansättning? Har VD och styrelsen fungerat bra ihop? Styrelsen skall också ta ställning till om suppleanterna skall närvara vid mötena. Det är numera ganska vanligt att man försöker minska antalet suppleanter och även minimera deras närvaro för att helt enkelt få färre deltagare i mötena för att göra dem mer lätthanterliga. Lagen säger dock att suppleanter för arbetstagarepresentanterna äger rätt att deltaga och yttra sig vid möten även om den ordinarie ledamoten är närvarande. Det är inte ovanligt att man överenskommer om att endast en av personalrepresentanternas suppleanter är närvarande för att få ner antalet ledamöter i styrelsen. Arbetsordningen för året skall innehålla:
Det konstituerande sammanträdet I de flesta bolagsstyrelser är det konstituerande sammanträdet ett rent rutinmöte som hanteras på några få minuter. Vid detta möte utser styrelsen inom sig ordförande och möjligen andra funktionärer som vice ordförande och sekreterare samt beslutar om firmateckningsrätt. Sedan avslutas mötet med ett beslut om när nästa möte skall ske. Ingen blir inspirerad eller entuasiasmerad av denna inledning på ett nytt arbetsår. Vår rekommendation är att man planerar detta första styrelsemöte på ett annorlunda sätt, så att utrymme skapas för ett meningsfullt och stimulerande möte och inte bara består av formalia. Detta är särskilt viktigt om flera nya ledamöter valts in i styrelsen. Vår mening är att styrelsens ordförande verkligen skall markera att styrelsen startar ett nytt arbetsår. Idén med mötet skall vara att skapa förutsättningar för styrelsen att fungera tillsammans som ett arbetslag. Ordföranden bör informera om sin syn på det nya arbetsåret, vilka frågor han och VD tillsammans bedömer som viktiga i styrelsearbetet, hur han avser att bedriva arbetet och vilken tidsplan som gäller för det nya styrelseåret. Har nya ledamöter tillkommit bör de få presentera sig och samtidigt få en kort presentation av de övriga ledamöterna. Det är också ett utmärkt tillfälle att introducera en revisor. Styrelsen bör vid detta möte slå fast och diskutera ägarnas målsättning och företagets strategi samt årsprogrammet. Det är förnuftigt att sammanfatta detta i protokollet och informera ägarna om det avviker från vad som tidigare uttalats. Styrelsen bör då också meddela om den är negativ eller tveksam till om företaget kan nå de uppsatta målen. En andra punkt på dagordningen bör vara en programförklaring från VD inför arbetsåret. Vad han ser som hot och möjligheter för verksamheten. Det här bör vara ett personligt inlägg där han beskriver vad han vill åstadkomma under det kommande året.
Styrelsens årsprogram Exempel: Februari April – heldag Juni Augusti Oktober November/december Kallelse Av praktiska skäl är det lämpligast att VD kallar till mötena. Men kallelsen skall alltid ske efter ordförandens direktiv. Tillsammans fastslår de dagordning och underlag som skall sändas ut. På dagordningen skall anges om de upptagna frågorna avser beslut, information eller diskussion. Om möjligt skall också informeras när mötet beräknas avslutas och om det sker med eller utan måltid. Det ideala är om materialet sänds ut 10-14 dagar före mötet men aldrig senare än en vecka. Det är trist om frågor måste bordläggas därför att deltagarna inte fått materialet och haft möjlighet att läsa på det innan mötet. Det är ju inte ovanligt att några av ledamöterna är ute på resa några dagar eller behöver tid för att förbereda sig innan mötet. Dessutom kan posten ta längre tid på sig än beräknat. Kallelsen skall:
Förmöten, eftermöten och den interna informationen Arbetstagarrepresentanterna har ofta svårare att ta ställning till en del av de frågor som skall behandlas på mötet och kan vilja diskutera dessa med sin klubbstyrelse. Det kan då vara klokt att ordföranden eller VD har ett speciellt förmöte med dem, så att de under friare former kan informera sig och diskutera dessa ärenden. Den ekonomiansvarige bör också kunna kallas in då ekonomifrågor behandlas. Givetvis görs inga ställningstaganden vid dessa möten. Det är också bra att betona vilka frågor som måste sekretessbeläggas. Arbetstagarrepresentanten har här en mycket svår situation eftersom han ju kan vilja ta upp viktiga frågor med sin fackstyrelse. Det är således viktigt att VD och företagarrepresentanterna klarlägger med varandra hur fackstyrelsen skall informeras i sekretessfrågor. Ordföranden bör också under själva styrelsemötet betona när sekretess gäller. Efter styrelsemötet vill såväl VD som personalrepresentanter föra valda delar av styrelsens arbete vidare. Det är/kan vara betydelsfullt att denna information snabbt och korrekt kommer ut till ledningsgruppen och fackstyrelsen. Oftast hinner man inte vänta på det justerade styrelseprotokollet. Det understryker hur viktigt det är att åtminstone det ojusterade protokollet snabbt sänds ut till ledamöterna tillsammans med underlaget. Mötesteknik Diskussioner under själva styrelsemötet kan ibland få flyta relativt fritt för att få igång en mer engagerad diskussion. Detta stimulerar de aktiva ledamöterna, men risken finns att man stänger ute de tystlåtna. Detta är givetvis mycket beroende på antalet deltagare i mötet. Ordföranden bör därför innan varje ärende avslutas rikta en direkt uppmaning till ”de tysta” att yttra sig. Det informella sättet ställer också större kvar på ordföranden att hålla tidsschemat. Han måste ha förmågan att sammanfatta besluten. Det är då bra att upprepa dessa beslut så att sekreteraren får dem rätt formulerade i protokollet. Protokollet blir också klarare om det framgår om ärendet var en besluts- eller informationspunkt. D.v.s. protokollets paragrafpunkter följer samma kategoriindelning som dagordningen (beslut, information eller diskussion). Några signaler på ineffektivt styrelsearbete:
Beslut Ekonomi- och lönsamhetsfrågor dominerar en stor del av styrelsearbetet. Ett par möten ägnas åt budgeten. För att styrelsen skall kunna påverka budgetarbetet på ett konstruktivt sätt är det viktigt att styrelsen ger sina budgetförutsättningar innan budgetplaneringen har startat i företaget. Därefter bör en preliminär budget presenteras, så att styrelsen kan ge sina synpunkter innan budgeten är utarbetad i detalj. Samma arbetsteknik är bra att använda för t.ex. treårsplaner. I ordförandens uppgift ingår att granska beslutsunderlagen kvalitet. Det är inte ovanligt att besvärliga beslutsfrågor hanteras i flera på varandra följande styrelsemöten och tidigare fattade beslut rivs upp därför att tidigare underlag var bristfälligt. De flesta beslut blir bättre om man ställer sig följande frågor innan diskussionen avslutas:
Vilka från företaget skall deltaga i styrelsemötet? Ekonomichefen tenderar i många företag att ständigt deltaga i styrelsemöten. Nackdelen med detta är att han då lätt uppträder som ansvarig inför styrelsen för både ekonomiförvaltning och övriga ekonomifrågor. Min erfarenhet är att det är smidigare och bättre att låta honom vid behov föredra ekonomifrågorna och därefter lämna mötet då övriga frågor behandlas. Sker detta naturligt och vanemässigt så blir ansvarsfrågan inget problem. Revisorn bör närvara minst en gång per år och redovisa sina iakttagelser från revisionen. Hans vanliga uppdrag bör kompletteras med olika säranalyser eller granskningar som styrelsen bett om i förhand. Både styrelse och VD får då en insyn i ekonomirutinerna på ett helt annat sätt än traditionellt. Styrelsen skall också ta ställning till om suppleanterna skall deltaga i mötena. Lagen säger dock att suppleanter för arbetstagarrepresentanterna äger rätt att närvara och yttra sig vid mötena. Trots detta förekommer det att man överenskommer om att endast en av dessa suppleanter är närvarande för att få ner antalet ledamöter i styrelsen. Protokollet Ordföranden skall justera protokollet. Styrelsen kan också utse ytterligare justeringsmän. Rent praktiskt bör justeringen tillgå så att anteckningar på önskade ändringar görs på det utsända protokollet, som sedan returneras. Det är viktigt att dem som justerar protokollet för löpande minnesanteckningar och att uppgiften roterar. Uppgiften är betydligt viktigare och känsligare än vad många tänker på. Ordföranden bör därför då och då upplysa dem om vad man förväntar sig av en justeringsman. Om någon ledamot framför en avvikande åsikt vid ett beslut skall detta noteras i protokollet som en reservation. Denne är då i allmänhet inte skadeståndsskyldig vid eventuella senare skadeståndsanspråk från aktieägarnas sida. Ibland kan arbetstagarrepresentanter vilja framföra en avvikande mening vid impopulära beslut för att gardera sig mot senare kritik från de anställda Detta är dock inte acceptabelt som motiv. Ärenden från tidigare möten som inte avklarats, bör sammanställas under en särskild punkt. Vem skall skriva protokollet? Styrelsens ordförande Det finns också risker med en alltför effektiv ordförande. Han kan dominera för kraftigt och därmed dämpa övriga ledamöter. Den informella kontakten med VD:n kan ibland ge ledamöterna en känsla av att besluten redan är ”tagna” innan mötet. En klok ordförande undviker dessa fallgropar genom att alltid spela med öppna kort och stimulera en öppen diskussion i styrelsen, så att samtliga deltager aktivt. Styrelsens informationsbehov Styrelseledamöter som blir eller håller sig mer informerade om vad som händer i och kring företaget har ett ansvar att dela med sig av denna kunskap till övriga ledamöter. Det är ju viktigt att samtliga ledamöter har likartad information innan ledamöterna tar viktiga beslut. Mångfalden av frågor och den svårtolkade utvecklingen kan få många ledamöter att vara försiktiga i sina ställningstaganden. Denna försiktighet skall dock inte bero på tillgänglig men ej meddelad information. Det är viktigt att varje styrelseledamot själv tar initiativ att få information om sådant som saknas i det material han har fått sig tillsänt. Det är styrelsens skyldighet att hålla sig väl informerad om bolagets situation. Styrelsemötena bör i första hand reserveras för diskussioner kring verksamhetens inriktning, beslutsunderlag, beslut och komplicerade eller fylligare informationer. Den löpande informationen bör därför klaras ut via rapporter eller informationsmeddelanden. Följande rapportupplägg kan därför anses vara ett normalkrav: Varje kvartal eller tertial: Var eller varannan månad:
VD-brev på maximalt två A4-sidor, som innehåller följande:
Det lönar sig för VD att sköta den formella rapporteringen Sent utsända och uteblivna rapporter beror nästan alltid på att företaget har problem med sälj- eller ekonomiadministration. Inte sällan är det också ett tecken på att de nyheter som skall sändas ut antingen är negativa eller svårtolkade av företagsledningen. Det är förståeligt, men inte förståndigt, om ledningen då vill vänta med spridningen av en obehaglig information till dess att men har en bra förklaring till dem. Styrelsen måste nämligen snabbt reagera på dessa uteblivna och eventuellt dåliga signaler. Företagsledningen kan lätt hamna i en förtroendekris om man då uppdagar försök till att förhala otrevliga nyheter. Det är mycket viktigt att styrelsen har aktuell information, även om man inte kan tolka bakgrunden till den. Hur hantera stora frågor? För att snabbt kunna hantera komplicerade stora frågor är det ofta lämpligt att sätta upp speciella projektgrupper, som avdelas för att bereda dessa frågor. Styrelsen och besluten
Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete som skall:
Styrelsen bör initiera och besluta:
Styrelsen skall löpande informera sig om:
Introduktion av ny styrelsemedlem Det är därför brukligt att styrelseordföranden tillsammans med någon från ägarkretsen träffar den tilltänkte och har en förutsättningslös genomgång kring vad man hoppas få ut av denne. Han eller hon får då också en presentation av styrelsens arbetssätt och ägarnas krav samt företagets situation. Det är då lätt att känna av om den nye förstår företagets problem och kan ge styrelsen den önskade förnyelsen. När bolagsstämman utsett en ledamot är det klokt att göra en ordentlig introduktion av den nye. Några från företaget får ge en presentation av produkter, marknad, organisation och ekonomi samt tillsammans göra en rundvandring i företaget. De övriga styrelsemedlemmarna bör göra en presentation av sig själva och sin syn på styrelsearbetet. Innan engagemang:
Vid engagemang:
Bilagor Följande checklistor, som Du finner sist i häftet, kan Du använda i Ditt styrelsearbete:
Du hittar också exempel på: |
Styrelsens umgängesformer och det informella styrelsearbetet av Karl Johan Strömberg Ladda ner texten som PDF här: 2_2_Styrelsens umgängesformer.pdf | ||
Form kontra innehåll Arbetet i en styrelse täcker ett brett spektrum av frågor. Den ena ytterligheten är rena formaliaärenden och rapporteringsfrågor, där styrelsen arbetar effektivt och efter en sträng tidsram. Eftersom det här ofta handlar om frågor som har juridiska konsekvenser för bolaget och för styrelseledamöterna, är det med nödvändighet så att en väsentlig del av styrelsesammanträdet ändå får en formell karaktär. I sämsta fall färgas hela styrelsemötet av tyngden i de formella frågorna. Styrelsen mister då sin pådrivande, stödjande och inspirerande funktion. Arbetsfördelningen mellan VD och styrelse är ju att verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Det är styrelsens ansvar att bolaget har en tydlig inriktning, att företagsledningen vet vad som förväntas av dem. Det är styrelsens ansvar att se till att det finns en konstruktiv och bärkraftig affärsplan och att bolaget har en ideologi och en framtidsvision. För att styrelsen skall kunna fylla den här viktiga rollen, är det viktigt att man frigör sig från den tvångströja som ett formellt och hierarkiskt arbetssätt innebär. Ordföranden måste se till att de frågor som kräver att ledamöterna mobiliserar sin kreativitet har de rätta miljöförutsättningarna: Rätt plats och omgivning, rätt tid och en avspänd umgängeston. Möten där man har stora framtidsfrågor att ventilera kan kräva att sammanträdet flyttas från företaget till en konferensgård. Övriga frågor De flesta föredragningslistor har på slutet en punkt som kallas ”övriga frågor”. Om ordföranden hanterar sin klubba rätt kan punkten övriga frågor bli en av de mest värdefulla och vitaliserande punkterna på föredragningslistan i stället för som ofta är fallet, en programpunkt som vaskas över i brist på tid. Under sammanträdet föds idéer som det inte finns utrymme att diskutera under den programpunkt, när styrelsemedlemmen får sin idé. Umgänget mellan styrelseledamöterna under sammanträdet, de impulser som kommer, föder nya tankar och dessa tankar bör man ta vara på. Samtidigt som de inte får störa sammanträdesgången och breda ut sig till förfång för andra nödvändiga frågor. Ett sätt att hantera problemet är att tillmäta tid och betydelse för ”övriga frågor”. Om alla ledamöter vet att den tiden kommer att finnas, är det inte så svårt att disciplinera ledamöterna att göra en notering och komma tillbaka till sina idéer och synpunkter under rubriken övriga frågor. Ett skickligt utnyttjande av ledamöternas idéflöde ger styrelsearbetet en vitalitet som leder till tillväxt och förnyelse. Möjlighet till ”eftersnack” är ett annat sätt att tillvarata ledamöternas kreativa resurser, idéer och erfarenheter. Det är därför en fördel om sammanträdena kan tidsmässigt planeras så att det inte blir nödvändigt, att ledamöterna rusar åt var sitt håll så fort den sista punkten på dagordningen har avhandlats. En gemensam måltid efter styrelsemötet har ofta ett egenvärde som vida överskrider bolagets representationskostnad för måltiden. Styrelseledamöterna representerar ett kontaktnät och därmed affärsmöjligheter. De kopplingar som kontaktnätet möjliggör är ju inte alltid direkt uppenbara utan kommer fram igenom informella samtal och vid en eftersits med styrelseledamöterna, som en produkt av det ömsesidiga informationsutbytet och i konversation. Startmöte – Det första raketsteget Vissa uppdrag som styrelsen ger till VD är av så stor omfattning att ytterligare medverkan från styrelsen krävs för att få igång en effektiv process. Uppdraget får karaktären av projekt, som kräver ett första raketsteg för att komma igång. Exempel på sådana processer, som styrelsen skall initiera, är: Affärsplan/treårsplan, rationaliseringsprocess, nyetablering, nedläggning, företagsförvärv, generationsskifte. I dessa fall är det styrelsens uppgift att formulera förutsättningar för projektet och att ge VD och företagsledning tillräcklig starthjälp. Man skall bildlikt talat sätta axeln till för att få rullning på den önskade verksamheten. Ett vanligt styrelsemöte är ofta otillräckligt för att få igång en större förändringsprocess. Styrelsen behöver förbereda ärendet internt och sedan på lämpligt sätt agera som det första raketsteget, t.ex. vid ett internatmöte med företagsledningen. Det är ordförandens känsliga uppgift att på rätt sätt skapa miljö och modell för att överföra styrelsens intentioner till företagsledningen och få igång en fungerande projektverksamhet mot det angivna målet. Ordföranden som dirigent och ordningsman Levande kontakt mellan ordföranden och VD Ordföranden måste vara tillgänglig när VD behöver kontakt. Om VD inte söker kontakt kan det vara symptom på att samarbetet inte fungerar som det borde. Eller att VD har bekymmer som han inte vill eller vågar röja. En bra ordförande känner när han bör ta kontakt och ser till att en levande och frekvent kontakt med VD alltid fungerar. Informellt styrelsearbete inrymmer risker Om styrelsen skall kunna fungera som företagets samvete, som VD:s bollvägg och som idéspruta för företagsledningen, så krävs det att styrelseordföranden balanserar upp det formella styrelsearbetet med tillräckliga portioner informella avsnitt och informella kontakter. Faror lurar i det informella styrelsearbetet, det måste i synnerhet ordföranden vara vaksam på. Det kan hända att VD orienterar ordföranden om en tilltänkt investering och att ordföranden uppfattar denna orientering som en förhandsinformation inför ett kommande styrelsmöte, där formellt beslut skall fattas. VD å sin sida uppfattar, att ordföranden har gett sitt samtycke och går igång med åtgärden i avsikt att vid nästa styrelsemöte få beslutet konfirmerat för ordningens skull. Så kommer då styrelsemötet och ordföranden upptäcker att styrelsen har ställts inför fullbordat faktum. Misstanken gror, att här föreligger en konspiration mellan ordföranden och VD, eller att VD manipulerar sin ordförande och det här kan i sin tur skapa misstro och misstänksamhet i framtiden. Sensmoralen är att det är väldigt viktigt att båda parter i ett sådant här formellt erfarenhetsutbyte mellan sammanträdena är klara över vilken betydelse samtalet har och i tveksamma fall stämmer av med varandra om det är ett beslut eller bara en orientering som har skett. På samma sätt som ordföranden måste vara klar över att han kan ge förslag som VD uppfattar som direktiv från styrelsen, medan ordföranden uppfattar det som att han ställt en fråga eller givit en idé till VD. I väl samkörda styrelser brukar det informella styrelsearbetet inte ställa till några större problem. I nya konstellationer skall man vara ytterst försiktig. Att vara formell kan ibland vara lika viktigt i styrelsens arbete som det är i umgänget mellan företaget och facket. Det är ju väl känt att en informell information till en arbetstagarrepresentant exempelvis i styrelsen inte kan användas som information enligt medbestämmandelagen, utan för detta krävs ett formellt protokollfört MBL-sammanträde. På samma sätt skall man vara noga med att bli överens om att ärenden som skall beslutas av styrelsen skall protokollföras. Det informella arbetet är av informativ och kontaktskapande karaktär och inte en form för beslutsfattande. Kontrollfrågor om styrelsearbetet 1. Styrelsens sammansättning
2. Om enskild styrelsemedlem
3. Om styrelsens arbetsformer
4. Om styrelsens funktion
5. Punkter på styrelsemöte
6. VD:s uppgifter
Vid mötet:
7. Ordförandens uppgifter
Vid mötet:
Exempel: Instruktion för VD Denna instruktion är ett tillägg till de lagar, anvisningar, förordningar och avtal som gäller för en verkställande direktör i svenska bolag och de avtal som tecknats mellan bolaget och dess verkställande direktör. Denna instruktion gäller för ett år och revideras vid det konstituerande styrelsemötet. Det är styrelseordförandens uppgift att ta initiativ till att instruktionen årligen föreläggs styrelsen och revideras.
Fastställd år: Sign. Ordf………………………………….. VD………………………………….. |
| |||||||||
Fårman & Börman AB Petrus Andersson föddes 1905 i Torshälla. Efter folkskola började han som smedlärling och praktiserade hos olika smeder på hemorten och i Eskilstuna innan han 1932 blev sin egen. Han fick framgång med sina lyftanordningar för vagnar och sedermera lastbilar. Verksamheten utvidgades så att han redan 1934 köpte en tomt och byggde en fabriksfastighet. 1936 hade företaget 25 anställda och Petrus tyckte att verksamheten var för stor för honom att driva ensam. Han behövde en kompanjon. Johan Pettersson, född i Eskilstuna 1900, var verkmästare hos Munktells, när han 1936 fick erbjudande av Petrus Andersson att bli kompanjon i ett nybildat aktiebolag. Eftersom herrarna blev fabrikörer tyckte de, att det var dags att ta sig lite finare namn: Petrus Andersson blev Petrus Fårman och Johan Pettersson blev Johan Börman. Det nya bolaget fick namnet Fårman & Börman AB. Petrus fick 75% av aktiekapitalet och Johan 25%. Verksamheten bedrevs i den fabriksfastighet som Petrus ägde privat. 1955 anställdes Johan Börmans son Nils Johan som konstruktör. Han var civilingenjör och enda barnet. Nils Johan var en duktig tekniker och produktutvecklare och bolaget fick successivt fram ett mycket avancerat och konkurrenskraftigt sortiment av lyftanordningar för fordonsindustrin, så småningom även för flygets behov. En av de finare produkterna var en fiberoptisk styranordning för precisionslastning som Nils Johan uppfunnit och fått patent på. 1970 dog Petrus Fårman och hans son, Karl Axel, utsågs till VD i kraft av familjen Fårmans majoritet. Karl Axel hade gått handelsgymnasium och var vid tillträdet 30 år gammal. Hans båda yngre systrar, som ärvde vardera 25% i bolaget, tyckte att storebror var ett gott val. Han var affärssinnad och ett bra komplement till teknikern Nils Johan. Båda de gamla ägarna hade nu lämnat bolaget. På Karl Axels initiativ utvecklades bolagets export och när vi nu kommer in i handlingen, är bolagets årsomsättning 120 milj kr, varav 90 milj avser egen tillverkning och resten agenturer. Av den egna tillverkningen placeras 50 milj i Skandinavien (30 milj i Sverige) och 40 milj på utlandsmarknader (EG 35 milj, varav 20 milj genom ett försäljningsbolag i Holland). Det holländska bolaget, Voorman & Boerman B.V., ägs av familjen Fårman och ligger i Groningen. VD är Karl Axel Fårmans svåger, Wim Hoekstra. Av ägarfamiljerna har nu följande familjemedlemmar intressen i bolaget:
Styrelsen har följande sammansättning: Anders Bergström, ordf., gammal vän i familjen De mystiska lyftdonen SIF:s representant i styrelsen, som är ritare på konstruktionsavdelningen, ingår i en grupp som fått uppdrag att konstruera om en av bolagets lyftanordningar för flygindustrin. Beställningen kommer från den amerikanske agenten och är värd ett TB på 1,5-2 milj kr. Bolaget är försäkrat leveranser under två år med chans till ytterligare beställningar. Han misstänker, att produkten skall användas för lastning av bomber eller missiler – kanske rentav kärnvapen. Han är bekymrad. Det kan ju bli väldigt obehagligt för företaget, om det skulle uppmärksammas att man säljer otillåten krigsmateriel. Frågor: Ritaren måste naturligtvis ta upp frågan, så att styrelsen blir klar över hans misstankar. Helst skall han tala med VD, så att inte frågan kommer som en överraskning. Styrelsen kan begära klarlägganden från den amerikanske beställaren, direkt eller genom sitt amerikanska bolag. Styrelsen tillskrev Krigsmaterielinspektionen, KMI, efter det att det blivit klarlagt att lyftdonen skulle kunna användas militärt. Följande står att läsa i svaret: ”…Materielen i detta fall klassificeras som krigsmateriel om den är speciellt utformad för tillverkning, underhåll eller kontroll av samt försök med krigsmateriel enligt krigsmaterielförteckningen. Baserat på detta svar beslöt styrelsen senare, att företagets policy skulle vara, att framgent bättre orientera sig om de bestämmelser som gäller samt att ha den principiella hållningen att alltid följa myndigheternas bestämmelser och inte låta kortsiktig ekonomisk nytta äventyra företagets utveckling på lång sikt. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regel Nr. 6: ”Håll reda på lagar och spelregler.” Plastkortskonsten För att få ned de administrativa kostnaderna har VD engagerat en konsult, vilket han informerat styrelsen om. Dennes utredning innehåller flera förslag till åtgärder men också anmärkningar på bl. a. VDs sätt att använda företagets kreditkort för privat bruk. Han menar, att VDs dåliga exempel manar till efterföljd och att detta är en av huvudorsakerna till att representationskostnaderna är höga i bolaget. Bolagets mångårige revisor har i och för sig observerat företeelsen och i förbigående antytt, att VD kanske är något lättsinnig med sin plastkortsanvändning. För den goda sämjans skull vill revisorn inte bråka med en gammal kund utan har låtit saken bero. Frågor: VD förstår att konsultutredningen innehåller delar, som – om han försöker dölja dem – kan skada hans förtroende. Han tar konsultpromemorian till styrelseordföranden, som inser att VD måste styras upp utan att det hela får för stor spridning. Ordföranden och VD går igenom vad som varit och beslutar sig för hur privatskulderna skall regleras. Dessutom formulerar de ett specificerat avtal över VDs lön och övriga förmåner. Man enas om principen, att bolagets kreditkort endast får användas för utlägg som avser bolagets verksamhet. På följande styrelsemöte informerar ordföranden om innehållet i utredningen och vilka åtgärder som föreslås. Han klargör, att han och VD gått igenom och gjort en precisering av VDs lön och förmåner. Frågor som rör VDs lön och förmåner är känsliga att ventilera inför hela styrelsen och det är praxis, att ordföranden har mandat att avtala om detta. Ordföranden bör ha information om ledningsgruppens löner och förmåner. Beträffande andra bindande avtal (t.ex. fallskärmsavtal) skall styrelsen ha full vetskap om dessa. Beträffande relationen mellan VD och revisor, så är det oacceptabelt om den blir så nära, att revisorn inte kan agera i linje med sitt uppdrag. Aktiebolagslagen 8 kap 6 §: ”Styrelsen skall tillse att organisationen av bokföringen och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll”. FAR:s rekommendationer ”Regel 2 – oberoende”: ”Ledamot skall utöva sitt yrke med självständighet och objektivitet. Han måste därför vid ett uppdrag vara oberoende i sina ställningstaganden”. Åldersterapi Nils Johan Börman börjar komma till åren och en lättare hjärnblödning har gjort att hans psyke förändrats. Han har dåligt sammanhang i vad han säger och börjar uppfattas som en belastning i styrelsen. Nils Johan tycker att han – trots allt – är vid god vigör. Företaget betyder naturligtvis allt för honom och han tycker fortfarande, att han har mycket att ge. Styrelsesammanträdena är höjdpunkter för honom och en viktig del av hans tillvaro. Hans dotter Eva, som arbetar som kontorist i bolaget, säger att om Nils Johan skulle tvingas lämna styrelseuppdraget, så skulle han snabbt tackla av. Fråga: Hur gör styrelsen? Frågan är naturligtvis känslig och bör hur som helst behandlas försiktigt. Den patentlösning, som synbarligen är den enda logiska (att be Nils Johan träda tillbaka), leder förmodligen till efterreaktioner som kan vara besvärande för hela ledningen. Att inte göra något är också cyniskt. Som ledamot är Nils Johan personligen ansvarig för styrelsebeslut och det vore förskräckligt, om han skulle råka i en situation där han skulle avkrävas ett större ansvar än vad som är rimligt med tanke på hälsan. En modell i detta fallet kan vara, att först vidtala sonen Göran, som ju är suppleant, att gå in som ordinarie. På det sättet skulle Nils Johan kunna känna, att han inte ”kliver av” utan ”lämnar vidare”. Det skulle också gå utmärkt, att i samband med förändringen utse Nils Johan till hedersledamot i styrelsen. Han kan då närvara vid sammanträdena som adjungerad men behöver inte ta personligt ansvar. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regel Nr. 9: Ekonomichefen i styrelsen VD Karl Axel Fårman är en utmärkt ledare och marknadsförare men svag som ekonom. Han har därför, klokt nog, sett till att skaffa sig en mycket kompetent ekonomichef, Sven Sparman. Hans svaghet är dock att han huvudsakligen är en redovisningsman och inte ”controller”. Alla är nöjda med hans insatser och han har därför kommit att deltaga regelbundet i alla styrelsemöten som föredragande av ekonomifrågor inför styrelsen. VD uppskattar denna arbetsfördelning. Styrelseordföranden har därför också etablerat en stående kontakt med Sparman mellan styrelsemötena. Göran Börman, den nye ledamoten, har gradvis börjat få en känsla av att företaget har två chefer. En svaghet hos ekonomichefen är att denne inte ser dynamiskt på finansierings- och prissättnings-frågor, där dock Karl Axel Fårman är betydligt aktivare och mer insiktsfull. Frågor: Det är lämpligt att den nye ledamoten informerar sig om situationen på tu man hand med VD. Han bör fråga vilken syn VD har på ekonomichefens ansvar och befogenheter. Generellt tycker vi att det kan vara rätt att låta ekonomichefen komplettera VD:s kunnande vid mötena. Det är dock viktigt att styrelsen entydigt markerar att VD har ansvaret för ekonomifrågorna och administrationen. Det kan också vara bra att periodvis hålla styrelsemöten utan att ekonomichefen är närvarande, speciellt när ”känsliga” styrelsefrågor behandlas, t.ex. kring ledningsgruppens kompetens. Ordföranden bör ej heller överbetona kontakten med ekonomichefen. Vi anser också att det är viktigt att flera olika funktionschefer får uppträda inför styrelsen, speciellt när deras specialområden behandlas. Styrelsen får då bredare information och större personkännedom om ledningen. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regel Nr. 4: Aktiebolagslagen 8 kap 6 §: ”…Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar…” Utvecklingschefen slutar Företagets produktförnyelse har under de senare åren varit svag. Förnyelsen har mest bestått av förbättring av de nuvarande lyftdonen. Flera av ledamöterna vill att företaget skall satsa mer på produktutveckling, eftersom man märker en hårdnande konkurrens inom EG. En dag informeras styrelsen om att utvecklingschefen Ingvar Nyberg har sagt upp sig. På omvägar får en av ledamöterna reda på orsaken: VD Karl Axel Fårman ville inte satsa på ett antal utvecklingsprojekt för att han var rädd för att de skulle dra för stora kostnader. De projekt som han speciellt ”sparat” på, har varit på en ny generation mikroprocessorer som ansågs viktiga för att förbättra styrningen av lyftdonen. VD ansåg att det räckte med den gamla driftsäkra och trygga konstruktionen. Han var rädd att kostnaderna för utvecklingsprojektet skulle bli för höga. Frågor: Ledamoten måste ta upp frågan i styrelsen. Han kan be om en föredragning av VD och utvecklingschefen om det aktuella läget kring utvecklingsprojekten. Det kan också vara viktigt att belysa bolagets utvecklingspolitik – skall man gå in för en helt ny teknik eller förbättra den gamla. Det är i det här fallet motiverat med tanke på att utvecklingschefen skall sluta och en ersättare skall anställas. Ledamöterna blir då också informerade om vilken typ av kompetens man skall begära av en ny utvecklingschef. Det är bra att ha föredragningar inom viktiga områden inlagda i styrelsens årsprogram. Man undviker då att ”tappa” viktiga områden inom företaget. Ordföranden borde också aktivt informera sig om bakgrunden till att viktiga ledningspersoner slutar. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regel Nr. 3: Aktiebolagslagen 8 kap 6 §: ”Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter…” Studiekamraten En intressant affär har seglat upp i Holland. På hemresa därifrån träffar VD Karl Axel Fårman på Arlanda sin gamle studiekamrat från 50-talet, Rune Janson. Rune fortsatte på Tekniska Högskolan, fick jobb inom Scania och blev så småningom produktionschef i Brasilien. Nu har Rune kommit hem och skall gå i förtidspension. Karl Axel minns Rune som en ambitiös yngling. De hade också mycket skoj ihop under studietiden och kom bra överens. Han får tanken, att Rune skulle bli en förstärkning i styrelsen. Ja, ju mer han tänker på saken, desto mer övertygad blir han om att Rune skall med i ledningen av bolaget. Vid nästa styrelsemöte föreslår Karl Axel, att Rune skall väljas in i styrelsen. ”Vi behöver nya, friska idéer och Rune har sett världen och han känner ju till verkstadsindustrin.” Göran Börman, som är Nils Johan Börmans son, tycker att om det skall till förnyelse i styrelsen (vilket han i och för sig är positiv till) så vore det bättre med en yngre förmåga och inte en som skall lämna det aktiva yrkeslivet. Ordföranden, som inte tillhör familjen, tycker att situationen blir besvärande och artar sig till en familjetvist. Han försöker lägga lock på diskussionen och säger, att det här borde vänta till bolagsstämman och inte avgöras i styrelsen. VD hävdar att styrelsens sammansättning alltid har diskuterats öppet i styrelsen och att bolagsstämman aldrig valt in ledamöter i styrelsen, som inte tidigare mer eller mindre godkänts av styrelsen. De beslutar dock att se över styrelsens sammansättning och att arbeta för förnyelse. Fråga: En styrelseledamot är en investering i egenskaper och kompetenser på samma sätt som en chefsrekrytering. För styrelseledamoten själv innebär det ett stort personligt ansvar, att engagera sig i ett företags ledning. Det är alltså viktigt, att en styrelseledamots lämplighet bedöms på samma noggranna sätt som vid tillsättandet av chefer. Vi kan alltså klart avråda ifrån, att rekryteringen sker med utgångspunkt från vänskapsband. I Fårman&Börman befinner vi oss i en utvecklingsfas, där styrelsen bör förstärkas med kompetenser inom områdena ”export” och ”produktutveckling”. Det är alltså lämpligt, att VD och ordföranden (i första hand) gör en kravspecifikation för en ny styrelseledamot med en sådan profil. Det är också viktigt att ta hänsyn till vad en tilltänkt styrelseledamot kan tillföra bolaget i form av kontaktyta o.s.v. Självklart skall också personkemin stämma, så att styrelsen kan fungera som ett arbetslag. En sådan här fråga bör inte lösas under tvist – särskilt inte i ett mindre familjeföretag, där det interna klimatet på ett avgörande sätt påverkar prestationerna. Lägg alltså krutet på en objektiv kravspecifikation och inte på subjektiva tyckanden om en kandidats kvalitéer. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regel Nr. 1: ”Tacka nej till styrelseuppdrag, som Du inte har goda skäl att åtaga Dig” och Nr. 7: ”Prioritera företagets intresse”. Det stora volymklippet VD för det holländska bolaget meddelar koncernledningen att han har möjlighet att få ett antal stororder, som tillsammans kan ge företaget en större marknadsandel och ökad framtida försäljning av det övriga sortimentet inom EG. Den enda nackdelen är, att han troligen får svårt att självfinansiera ordern, eftersom den endast ger ett TB på 25% jämfört med det genomsnittliga TB på 40% på det övriga sortimentet. Karl Axel Fårman informerar styrelsen om att man inom koncernledningen är positiv till att ta orderna, eftersom de kan ge så positiva effekter på sikt. Han meddelar också, att det blir nödvändigt att finansiera volymökningen genom att ta upp ett lån i holländsk valuta motsvarande 3 milj. kr. Soliditeten är f.n. 25% i koncernen. Styrelsen är mycket negativ, dels till den låga soliditeten, som genom ordern ytterligare sjunker något, dels till det låga täckningsbidraget. Meningarna går isär mellan styrelsen och VD, som förstår styrelsens oro men anser, att den i det här fallet är obefogad. Styrelsen pressar lite opreciserat VD på mer uppgifter i saken. Frågor: Uppenbarligen finns inte tillräckligt med underlag för att ta beslut. Och även om VD anser att frågan är viktig och engagerar honom hårt, får inte ett beslut tas i affekt. Ett praktiskt sätt att inte stoppa upp – om tidsbrist föreligger – är att bordlägga frågan och efter en kortare tid ha en telefonkonferens. Det är heller inte lämpligt att rösta igenom ett beslut, som inte är tillfredsställande grundat. En stark majoritet kan naturligtvis driva igenom ett beslut men förr eller senare leder det till att en tyst minoritet kan vilja sätta käppar i hjulen för att de inte fick en rimlig chans att ge sin syn på saken. Ordföranden bör granska beslutsunderlagets kvalité och tydligt kräva av VD att ett beslutsunderlag där konsekvenserna för bolagets ekonomi framgår presenteras innan beslut fattas. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regel Nr. 2: ”Ägna tillräcklig tid till deltagande och förberedelser”, Nr. 3: ”Informera Dig aktivt” och Nr. 4: ”Ge klara besked om Din åsikt.Tag Ditt ansvar”. VDs lojalitet mot styrelsens beslut Under det att ”hollandsutredningen” avsågs pågå, kallade VD till ett ledningsgruppsmöte där han medelade, att styrelsen varit tveksam till projektet. Besvikelsen blev stor. Karl Axel Fårman lät emellertid förstå, att förberedandet av ett bättre beslutsunderlag till nästa möte närmast var att betrakta som en formsak och att det inte skulle bli några problem att övertyga styrelsen att besluta om att gå vidare i Holland. I ledningsgruppen beslöt man alltså ta några av de nya holländska orderna utan att finansiera dem genom nya lån. Planen var att tvinga den holländske VDn att öka priserna så att man skulle kunna självfinansiera den nya lägre volymen till ett högre TB. Karl Axel Fårman ville inte ta upp frågan i styrelsen ännu en gång, eftersom han nu tyckte att detta blivit en vanlig operativ fråga. Dessutom ville han inte riskera ett nej. Ekonomichefen Sparman, som deltog både i det tidigare styrelsemötet och ledningsgruppsmötet, berättade i förtroende för Greta Fårman, en av ledamöterna och delägarna, om det nya beslutet i ledningsgruppen. Frågor: Det bästa är, att Greta går till Karl Axel och undrar om det hon hört är sant. Det tvingar Karl Axel att gå till styrelseordföranden. Och om han inte gör det, måste Greta ta upp det med styrelsen. VD kan tycka, att detta är en operativ fråga och inte en styrelsefråga. Men i och med att ärendet varit uppe i styrelsen redan, så är den fortsatta handläggningen ett styrelseärende. I avvaktan på ett styrelsebeslut skall VD vara noga med att inte ”köra över” styrelsen och gå vidare på egen hand. VD kan alltid stämma av löpande med ordföranden och på så sätt föra handlingen framåt. Tänk på StyrelsekoIIegiets etiska regel Nr. 7: ”Prioritera företagets intresse”. Jämför ABL 8 kap 6§: ”Finnes verkställande direktör, skall han handha den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens medgivande vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet”. Vinstläckan De månatliga boksluten visar att vinsten utvecklas enligt budget. Likviditeten börjar dock bli ansträngd samtidigt som lagernivån under året gradvis ökat 20% utöver den normala nivån. Ekonomichefen Sparman säger att det inte går att pressa ned lagret mer. VD instämmer men anser att det måste vara något annat fel och begär ett extra anslag för att kalla in en konsult, som bör titta på saken. Likviditetsbristen börjar bli kännbar. Man upptäcker inga fel vid kontrollen av lagret. Vid de av styrelsen tillstyrkta extra inventeringarna hittar den inkallade konsulten en råvarubrist i lagret på över 1,5 milj kr. Orsaken uppges vara ett värderingsfel av råvarorna i förrådet. Denna brist slår direkt mot vinsten som därigenom förvandlats till en förlust. Detta innebär också att lyftdonen sålts för billigt grundat på felaktiga kostnadskalkyler. Frågor: VD och styrelsen handlade rätt som tog in en konsult eftersom man internt hade kört fast. Styrelsen bör uppdra åt VD att engagera konsulten och revisorn att se över ekonomi- och lagersystemen så att de motsvarar styrelsens krav. Trots att kalkyl- och lagervärderingsfrågor normalt skall hanteras av företagsledningen måste styrelsen förvissa sig om att rapport- och rutinsystem fungerar. Det ligger också inom styrelsens ansvarsområde att informera sig om att efterkalkyler görs. Styrelsen bör vara uppmärksam på signaler som tyder på svagheter i organisation eller rutiner eftersom den arbetar långt ifrån den dagliga verksamheten. Den bör också informera sig om komplicerade orsakssammanhang som är viktiga i företaget och för ekonomin. Man kan givetvis göra det på många sätt men det kan vara bra att antingen be om en presentation inför styrelsen av den ansvarige funktionschefen eller också komplettera den med en utredning av en extern konsult t.ex. revisorn. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regler Nr. 3 och 4: ”Informera Dig aktivt” och ”Ge klara besked om Din åsikt. Tag Ditt ansvar”. Aktiebolagslagen 8 kap 6 §: Krisen Till Karl Erik Fårmans stora besvikelse viker försäljningen hos det holländska dotterbolaget vilket ger ytterligare förluster. Dessutom har kursförluster uppstått genom att den svenska kronan devalverats. Utlandslånen har blivit väsentligt dyrare. VD meddelar ordföranden i telefon att likviditeten börjar bli ett problem. Storleken på förlusterna är svåra att uppskatta. Styrelsen sammankallas. VD meddelar att läget är bekymmersamt och att banken inte vill höja checkkrediten. Styrelsen beslutar, efter förslag från VD, att en kontrollbalansräkning skall upprättas eftersom man misstänker att halva aktiekapitalet förbrukats. En vecka senare presenteras balansräkningen för styrelsen, undertecknad av revisorn. Misstankarna bekräftas. Styrelsen måste därför be bolagsstämman ta ställning till om företaget skall begäras i likvidation. Bolagsstämman anser att verksamheten i grunden är lönsam och att situationen går att reda upp om man kan skaffa nytt friskt ägarkapital. VD tar initiativet och föreslår att han får ta en kontakt med ett riskkapitalföretag. Investmentföretaget Burdusus kontaktas påföljande dag. Efter ett par veckors förhandlingar når man en uppgörelse som innebär att Burdusus satsar 4 milj kr i nytt ägarkaptial och därmed blir 40% delägare. I samarbetsavtalet skrivs in att en ny kompetent ordförande skall utses. Burdusus får dessutom in sin VD Karl Kula som styrelseledamot. Frågor: Det var ett rätt beslut att snabbt upprätta en kontrollbalansräkning och hitta en ny kapitalstark delägare. Ekonomichefen byttes ut eftersom han gjort en serie misstag och inte klarat av att hantera och varna för ett antal uppenbara riskområden. Kravet på och genomförandet av en inre uppstädning och uppstramning av företaget får avgöra om VD kan växa och stå kvar som ledare av företaget. Det kan vara klokt att välja en opartisk extern ordförande för att få balans i styrelsearbetet. Kan man inte själv hitta någon kandidat kan det vara en utväg att rådfråga revisorn och banken. Styrelsen bör bemannas med max. 5 å 6 ledamöter förutom personalrepresentanter. Vid komplicerade ägarsituationer, kan det vara klokt att inrätta ett ägarsamråd för ägarrepresentanter. Detta kan vara en kanal för ägarintressena och ett ”bollplank” för styrelsen. Detta råd skulle, tillsammans med ordföranden och VD, kunna träffas några gånger om året och informeras om utvecklingen i företaget så att de kan delge sina synpunkter. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regler Nr. 6 och 7: ”Håll reda på lagar och spelregler” och ”Prioritera företagets intresse”. Aktiebolagslagen 13 kap 2 §: ”Det åligger styrelsen att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning så snart det finns skäl att anta att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Visar balansräkningen att så är fallet, skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämman hänskjuta frågan om bolaget skall träda i likvidation…” De urvattnade protokollen Bolaget har ett filialkontor i Göteborg med plats för en säljare och en serviceman. I anslutning till kontoret finns också en övernattningslägenhet, som familjemedlemmarna gärna utnyttjar när man har vägarna åt det hållet. Bl.a. brukar VD:s fru bo där när hon besöker sin syster. I samband med saneringen av bolaget gjordes en översyn av de indirekta kostnaderna i bolaget som hade tenderat att växa snabbare än omsättningen/Göran Börman tog upp kostnaden för filialkontoret i Göteborg och ansåg att man borde undersöka om det kan läggas ned. Frågan är särskilt aktuell, eftersom hyreskontraktet skall sägas upp inom de närmaste två månaderna för att inte automatiskt förnyas i ytterligare tre år. En livlig och osaklig diskussion bryter ut. Göran med stöd av den nye ordföranden står på sig. Beslutet blir att utredningen skall verkställas. Styrelseprotokollet förs av VD:s sekreterare och skall justeras av VD. När ordföranden får protokollet finner han att det är justerat av VD och att hela frågan om kontoret i Göteborg har fallit bort. I protokollet står bara att ”VD skall utreda möjligheterna att reducera de indirekta kostnaderna.” Fråga: Ordföranden skall, när han kontaktar VD, meddela honom att protokollet skall ändras så att beslutet om utredningen kommer med. Ordföranden informerar också VD om att ordföranden alltid, enligt aktiebolagslagen, skall justera protokollen. Det bästa är att protokollet skrivs om för att undvika en känslosam diskussion vid det kommande styrelsemötet. Det är också möjligt att göra en handanteckning i marginalen i protokollet men i det här fallet skulle det vara olämpligt och kunna skapa en känslosam konflikt med VD. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regler Nr. 4 och. 7: ”Ge klara besked om Din åsikt. Tag Ditt ansvar”, och ”Prioritera företagets intresse”. Aktiebolagslagen 8 kap 8 §: Tredje stycket: ”Vid styrelsens sammanträde skall föras protokoll, som undertecknas eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter, den ledamot styrelsen därtill utser. …Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt”. Fastighetsklippet och soliditeten I konsortialavtalet mellan Burdusus och familjen ingick en paragraf som stipulerade att nytt kapital skulle satsas av aktieägarna om det egna kapitalet understeg 20% av balansomslutningen. Fårman & Börmans kontor är inhyrt i en grannfastighet till den egna fabriksfastigheten. F & B har fått ett erbjudande om att köpa grann-fastigheten, som man f.n. utnyttjar till 1/3, för 40 milj kr. Finansieringen skulle ske genom ett övertagande av lån som täcker 90% av köpeskillingen. Resterande belopp skulle betalas kontant. Utrymme för detta fanns i bankkrediten. Burdusus representant i styrelsen, Karl Kula, förespråkar energiskt att köpet skall göras. Fastighetspriserna är låga och på sikt finns goda tillväxtmöjligheter. Fastighetskostnaden blir inte större än den tidigare hyreskostnaden var. Bolagets soliditet är f.n. 22%. Görs fastighetsköpet ökar skuldsättningen till det dubbla. Styrelsen förefaller positiv till idén. Ingen i familjen har några invändningar. Fastighetsbelåningen är långsiktig och uppfattas därför inte som något hot, trots den ökade skuldsättningen. Den nye opartiske ordföranden Sture Styrman kommer att tänka på konsortialavtalet. Hur går det med soliditeten? Tänk om Burdusus kommer att kräva att bolaget gör en nyemission, där familjen inte orkar med? Fråga: Vi anser att ordföranden måste informera VD:n om sina tankar och be honom ta ställning till hur han och de övriga ägarna ser på sitt ägande i företaget och eventuella kapitaltillskott för att kunna behålla samma andel. Han bör också ta upp frågan i det kommande styrelsemötet och be styrelsen ta ställning till att göra en utredning kring framtidsutvecklingen på fastigheter. Är det en spekulation som kan gå fel, gör företaget en investering som blir en framtida låsning eller är det ett viktigt steg i företagets fortsatta utveckling? Eftersom man nyligen inrättade ett ägarsamråd, bestående av några av de gamla ägarna, kan det vara klokt att gå igenom med dem konsekvenserna av fastighetsköpet och den ändrade ägarbilden. Agarparterna borde också ta upp en diskussion om att skriva om konsortialavtalet beträffande soliditetskravet så att man undantar fastigheten ur den tillgångsmassa, som skall vara finansierad med minst 20% eget kapital. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regler Nr. 2, 3, 4 och 7: ’Ägna tillräckligt med tid till deltagande och förberedelser”. ”Informera Dig aktivt”, ”Ge klara besked om Din åsikt. Tag Ditt ansvar” och ”Prioritera företagets intresse”. Utsläppet Fabrikens utgående ventilationsluft innehåller tidvis för hög halt isocyanat. Mängderna är inte stora totalt sett, eftersom utsläppen av ämnet endast sker tidvis. Samtidigt är processen vital för företaget. Fabrikschefen tror att myndigheterna inte kommer att tillåta den här halten om man frågar. Han har haft tillräckligt besvär med att förhandla fram den utsläppsnivå som nuvarande tillstånd medger. Att åtgärda saken är mycket svårt, eftersom det rör sig om låga halter och en ombyggnad av ventilationsutrustningen eller alternativt en förändring av tillverkningsprocessen skulle medföra en fördyring för bolaget i storleksordningen 500 000 kr per år. Om 1,5 år kommer en ny filtreringsteknik, som reducerar kostnaden till 100 000 kr per år, som fabrikschefen vill invänta. Utsläppen är omärkliga i så måtto, att man inte av doft eller färg på utgångsluften kan märka företeelsen. Därtill krävs kvalificerad provutrustning. Man kan också fastställa utsläppens art genom teoretiska beräkningar. Fabrikschefen tycker att man kan låta saken bero ett år till: ”Ingen människa lider av detta, det är bara en formalitet.” VD är tveksam och vill diskutera frågan med myndigheten. Han vill dock inte gärna ta en tung investering nu, när man precis kommit upp i en vinst på 700 000 kr efter den förra nedgången. Frågor: VD måste informera styrelsen om miljöproblemet eftersom styrelsen ytterst är ansvarig för att miljölagarna efterlevs. VD själv har också ett direkt ansvar inför myndigheterna och kan åtalas om han inte ser till att företaget följer miljölagen. Styrelsen uppdrar åt VD att tillsammans med produktionschefen kontakta länsstyrelsens miljövårdsenhet och diskutera frågan med dem. Företaget har två handlingsmöjligheter som snabbt måste utredas. Antingen kapa tillverkningstopparna så att de tidvisa utsläppen minskar till den tillåtna nivån eller ansöka om dispens till dess att den nya filtertekniken kan användas. Tänk på Styrelsekollegiets etiska regel Nr. 7: ”Håll reda på lagar och spelregler”. Brottsbalken 13 kap 8 §: ”Den som… |
| |||
1. Styrelsens huvuduppgift Aktiebolagslagen anger endast ett fåtal ärenden där styrelsen är skyldig fatta beslut. Ett sådant avser utseende av verkställande direktör. Styrelsen bör därför hålla en hög handlingsberedskap avseende chefsrekrytering. Detta gäller oavsett om företaget leds av ensamägare, familjemedlem eller externt rekryterad VD. Självfallet får en styrelse, som enbart består av en trängre familjeeller vänkrets, stora svårigheter att fatta objektiva beslut i VD-frågan. Den problematiken kommer att belysas ur olika synvinklar i följande avsnitt. Här vill vi dock inledningsvis kortfattat beröra hur en kompetent styrelse, som gör skäl för namnet, kan hantera VD-frågan på ett ambitiöst och genomtänkt sätt. Styrelsens huvuduppgifter är att rekrytera, tillsätta, löpande följa upp och vid behov avsätta VD Arbeta med kravspecifikation Men sedan? Ett företag är ju knappast en statisk företeelse som lever i en oföränderlig värld. Förändringar inom företaget och i dess omvärld medför också att kraven på den ideale VD:n förändras. En flexibel person på VD-posten anpassar sig sannolikt löpande och omärkligt efter de nya kraven. Men detta är inte en självklarhet. Det bör därför med vissa intervaller eller efter större händelser i företagets interna eller externa miljö vara en naturlig uppgift för styrelsen att diskutera hur kravbilden på VD har förändrats och vilka slutsatser och åtgärder detta bör leda till. Styrelsen bör löpande och systematiskt värdera VD:s egenskaper och prestationer mot aktuella krav. Årlig dialog mellan styrelseordförande och VD Eftersom det är normalt att VD:s lön och anställningsvillkor fastställs av styrelsen, ger det också anledning till ett årligt utvecklingssamtal mellan styrelsens ordförande och VD, där man bör föra en så öppen och konstruktiv dialog som möjligt om nuet och framtiden, om kraven i VD-rollen, om prestationer och problem. Detta förutsätter en aktiv ordförande, som håller sig å jour med företagets verksamhet. VD-ansvaret är ofta tungt och många känner stor ensamhet i sin VD-roll. Öppenhet och förtroende i tankeutbytet mellan ordförande och VD ger viktigt stöd. Vad som här sägs om kraven på VD gäller egentligen företagets hela ledningsfunktion och innebär att VD:s kompetens etc kan kompletteras med nyrekryteringar till ledningsgrupp eller kanske rentav genom förstärkning av styrelsen. 2. Händelser där VD-skifte kan bli aktuellt Det finns ett antal mer eller mindre typiska situationer där frågan om ett utbyte på VD-stolen kan komma att aktualiseras. Självklart gäller detta om VD på grund av olycksfall eller sjukdom får sin långsiktiga arbetskapacitet radikalt nedsatt. Och ännu mer självklart vid dödsfall. Men andra situationer kan vara svårare att känna igen och hantera. VD faller för åldersstrecket Företaget växer ifrån VD:s kompetens VD:s profil och företagets utvecklingsfas stämmer inte överens VD tappar stinget Det kan finnas många skäl bakom att VD:s prestationsnivå och allmänna skärpa försämras påtagligt. Inte minst den privata livskvaliteten kan ha stort inflytande. Skilsmässa, dödsfall i familjen, ekonomiska problem, allt är signaler som ger styrelsen anledning till skärpt uppmärksamhet och ökat aktivt stöd. Tecken på alkoholmissbruk, kortade arbetsdagar och veckor är också de signaler som av styrelsen bör tas på stort allvar. Kompanjoner kommer inte överens Konsortialavtalet förmår givetvis inte skapa sammanhållning och enighet i tider av kris och samarbetsproblem. Men man har ett regelverk, som man enats om, som föreskriver hur olika samägande-och samarbetsproblem skall lösas. Detta borde begränsa de negativa effekterna av att delägare har markerade samverkansproblem och öka förutsättningarna för att företaget endast skall drabbas av begränsade skadeverkningar.En eller flera externa, neutrala styrelseledamöter har en särskilt viktig funktion i företag med två eller flera mer eller mindre jämnstarka delägare. Inte minst i krissituationer eller då frågor av känslig natur skall behandlas kan den externa styrelseledamoten spela en viktig roll som katalysator och moderator. Visar det sig emellertid över en längre period att delägare är djupt oeniga i väsentliga företagsrelaterade frågor är det ofta klokast att verka för att ägarkonstellationen förändras eller att personen på VD-stolen byter befattning (helst ny extern VD in), eller också slutligen att företaget delas upp mellan ägarna. ”Lathund” för upprättande av konsortialavtal
Delägare önskar sälja 3. Kompetensstyrelsen* en viktig resurs vid VD-skifte Alla de scenarier som beskrivits ovan har det gemensamt att ägare/VD kan ha svårigheter att själv klart se och analysera den aktuella situa-tionen och ännu svårare att klarsynt fatta de nödvändiga besluten utan hjälp. Vi får inte heller glömma bort att företagsledare lever ett utsatt och stressigt liv och kanske löper större risker än flertalet av oss att drabbas av oförutsedda händelser som omintetgör eller kraftigt sätter ned förmågan att fullgöra sina plikter. Vi kan med stor sannolikhet anta att det stora flertalet företagschefer har varit förutseende nog att se om sin privata, ekonomiska planering via försäkringar av olika slag så att han själv och hans närstående har ett rimligt skydd i sådana situationer. * Med kompetensstyrelse avses en styrelse vars ledamöter är utsedda med kriteriet kompetens – av värde lör det aktuella företaget – som främsta argument. Vi vill alltså med det sagda slå fast att ägande- och företagsledarfrågor faller inom ramen för framsynt styrelseplanering, samt att den externa styrelseledamoten utgör en värdefull tillgång för ägare resp VD när det gäller en löpande konstruktiv dialog i dessa frågor. Handlingsplan behövs Det är uppenbart att frågan om ägande- och/eller ledarskifte i akuta situationer lätt blir känslig och inflammerad, och innebär personliga engagemang och ställningstaganden från inblandade parter. Känslor och relationer kan lätt ta överhanden i förhållande till beaktansvärda sakskäl. Konfliktrisken är stor. Har ärendebehandling i stället skett, som beredskapsplanering inom ramen för normalt styrelsearbete, ökar förutsättningarna for att man tar rimlig hänsyn till sakliga skäl vid beslutsfattandet. Ärenden av detta slag mår bra av en löpande förtroendefull dialog mellan företagets ägare resp ledare och dess ordförande. Finns flera intressenter på ägar- eller ledarplanet kan den externa styrelseledamotens roll som katalysator och idéförmedlare bli av största värde. Inom varje företag, vars verksamhet nått en sådan storlek och omfattning, att man har betydande ansvar gentemot personal, kapital och omvärld, bör det finnas en klar handlingsplan för den krissituation som skulle uppstå om någon dominerande nyckelperson plötsligt rycks bort från aktiv tjänst, permanent eller över längre tid. Checklista för beredskapsplan vid nyckelpersons frånfälle Akut ledningsfunktion:
Långsiktigt företagsledande:
Övrigt:
Privatekonomi:
Ägande:
En sådan plan bör ses över med jämna intervaller, t ex vart tredje år, eller när mera omfattande förändringar inträffat inom företaget, såsom ändrad ägarbild, styrelse, ledningsgrupp eller kapitalförsörjning. Förändringar i aktuell lagstiftning och dess tillämpning bör särskilt observeras. En sådan handlingsplan kan innehålla mer eller mindre omfattande föreskrifter beroende på hur komplex den aktuella omvärldssituationen ter sig. I den mycket enkla situationen räcker det kanske med att slå fast att ende sonen, som tillika är kompetent produktionschef i bolaget, tar över ledningen och äger överta moderns del av aktierna i bolaget enligt i förväg fastställda villkor. I mer mångfacetterade situationer är det klokt att tänka igenom den hypotetiska krissituationen mera i detalj. Exempel på styrelsens beredskapsplan vid nyckelpersons frånfälle
4. När beslut om VD-skifte är nödvändigt Skulle det, trots aktiva insatser från styrelsens sida, visa sig att VD inte lever upp till de insatsbehov som företaget har, så gäller det att agera snabbt och kraftfullt. Alltför många styrelser är inte tillräckligt informerade eller saknar civilkurage och drar sig för att fatta obekväma beslut. Både företaget och den VD som inte klarar sina uppgifter far illa av att en dålig situation får fortgå utan åtgärder. Det gäller alltså för styrelsen att enas kring det nödvändiga beslutet att avsätta den VD, vars kompetens och egenskaper inte räcker till för företagets behov och att göra det i tid innan vare sig individ eller företag tagit alltför stor skada. Normalt blir det en uppgift för styrelsens ordförande gärna tillsammans med ytterligare en person att ta det avgörande samtalet med VD. Självklart skall det inte vara tal om någon ”avrättning” eller utseende av syndabock, utan om ett sakligt resonemang med mycket personlig sympati i botten. Det förekommer oftare än man kanske föreställer sig att VD, efter de första spontana, kanske smått aggressiva försvarsreaktionerna, snarast reagerar med förståelse och lättnad på en saklig framställning av orsakerna till styrelsens beslut. Det är oftast bäst för både företag och individ att en uppsagd VD omgående lämnar sin tjänst och företaget. En sådan skilsmässa är självklart alltid smärtsam och kostar på både prestige- och känslomässigt. Styrelsen bör därför göra vad den kan för att ge händelsen rimliga proportioner och vara så skonsam som möjligt mot alla inblandade. Fallskärmsavtal Styrelsen uppdrar åt sin ordförande att förhandla om VD:s ekonomiska villkor och anger därvid också ungefärliga ekonomiska ramar härför. Ordföranden genomför dessa förhandlingar och informerar därefter styrelsen om utfallet. Innehåller det tänkta avtalet detaljer som ej omfattas av givna ramar bör detta förankras i styrelsen innan avtalet slutligt bekräftas. Skulle det av speciella skäl bedömas känsligt att diskutera avtalsdetaljer i hela styrelsen kan styrelsen i stället välja att utse en särskild arbetsgrupp som skall fungera som ordförandens referensgrupp i frågan. Ersättning till VD i samband med att han sägs upp eller tvingas att själv säga upp sin tjänst bör endast undantagsvis överstiga två årslöner. Ar löneninvån extremt hög och/eller VD ”inhyrd” för en kortare insats i krisföretag bör engångsvederlaget relateras till hur framgångsrikt uppdraget skötts. Introduktions- och avvecklingsplaner är viktiga Det ägarledda* företaget * Med ”ägarledda företag” avses företag där VD samtidigt är ensamägare, har majoritetsägande eller tung minoritetspost. Sedan har vi andra/tredje generationens ägare, som antingen förvärvat företaget genom arv eller genom köp. I det senare fallet talar vi om ägare som antingen satsar på en unik yrkeskompetens eller ett generalistkunnande som företagsledare. Den som förvärvat via arv har oftast skaffat sin kompetens inom företaget och har huvuddelen av sina erfarenheter från en tämligen begränsad företagshorisont. Slutligen har vi en ganska stor grupp företag där två eller flera kompanjoner/delägare har satsat på en gemensam företagsidé, och där samtliga är verksamma i företaget på olika nyckelfunktioner och en av dem mer eller mindre naturligt blivit utsedd till gruppledare och därmed till VD. Kompanjonförhållande kan också ha uppstått genom arv, där andra eller tredje generationen delar på ägandet och är mer eller mindre aktiva i bolagets verksamhet och/eller i dess styrelse. Gemensamt för ägarledda företag och alla andra företag är givetvis att företagens krav på VD förändras med företagens tillväxt och med förändringar inom företagen och i deras omvärld. Skillnaden är då att den dubbla rollen som ägare och företagsledare kan göra det svårt eller rentav omöjligt att fatta rätt sorts beslut. Utvecklingsfaser i ett entreprenörbaserat företag Fas 1 Ägare + familjemedlemmar + någon anställd I fjärde steget finns viss risk för kulturkrock. Ägareledare som själv lett verksamheten och fattat alla beslut måste underordna sig styrelsearbete och -beslut. Det blir efter hand viktigt att strukturera arbete, relationer, ansvar, arbetsgång etc. Viktigt att hålla reda på vilken mössa man bär. Ägare, VD, styrelseledamot. Viktigt att systematisera rollfördelning mellan bolagsstämma, styrelse, VD. Viktigt att göra ordentliga tidsplaner. Angeläget att från början skapa en kompetent styrelse, som kan arbeta med respekt från företagets alla interna och externa aktörer. Viktigt med självdisciplin hos ägaren. Genom att ägaren/in novatören delegerar beslut/ansvar till kompetenta medarbetare och styrelse kan hans egna resurser utnyttjas där hans kompetens är störst. En ägare med framsynthet och förmåga att hantera punkterna ovan har goda förutsättningar att lyckas och att på sikt genomföra ett fram gå ngsrikt generationsskifte. 5. Ägandet och VD-rollen Den starka kopplingen mellan ägande och VD-funktionen i flertalet fåmansbolag är givetvis ingen tillfällighet. Man satsar helhjärtat sina resurser i form av kapital och arbetsinsatser i det nybildade bolaget. Man växer och utvecklas med det företag man skapat. Därför finns det en naturlig anledning att också vid planerat skifte på VD-stolen tänka i termer av ändrat ägande. Även om det är ägaren själv som fattar beslut om eventuell försäljning av företaget så kan styrelsens råd och kompetens vara av stor betydelse för hur framgångsrik en sådan överlåtelse blir och vilka ekonomiska konsekvenser den leder till. För att man som extern styrelseledamot skall kunna ge väl underbyggda råd och synpunkter i här aktuella frågor krävs som alltid förberedelser. Vi avstår från att i detalj diskutera de komplicerade försäkrings- och skattefrågor som behöver värderas. Vi vill bara understryka vikten av att dessa aspekter inte negligeras, utan att de får uppmärksamhet på ett tidigt stadium och sedan följs upp löpande t ex i samband med bedömning av varje bokslut. I den mån man inte inom styrelsen besitter kvalificerad kompetens inom dessa områden bör experter anlitas. Det är alltid mera ekonomiskt än att i efterhand upptäcka att man underlåtit att vidtaga de rätta åtgärderna i rätt tid. Det är också viktigt att notera att skattereglerna i vår företagslagstiftning blivit mera liberala på 90-talet och nu gör det möjligt att åstadkomma tämligen enkla lösningar på företagsöverlåtelser med rimliga skattekonsekvenser, också om säljaren vill åstadkomma ekonomisk rättvisa mellan två eller flera arvtagare (Se praktikfallet ”Rättvisa föräldrar”). 6. Kartlägg före beslut Ett annalkande byte på VD-stolen i ett familjeföretag kan vara en känslig fråga att hantera. En klok ägare söker därför råd av någon utomstående som kan företaget väl. Finns i företagets styrelse någon extern ledamot kan det vara naturligt att be denne om synpunkter och förslag. Dessa bör baseras på insamlade fakta. I företag där VD och huvudägare är en och samma person bör man som extern ledamot självklart börja sitt inform ationsinsamlande med att ta del av VD:s egna funderingar rörande bolagets framtid. Hur vill han att man skall agera om han faller ifrån i förtid, hur ser han på sin egen pensionsålder och ev nedtrappning? Vem skall ta över? Vilka familjemedlemmar eller medarbetare bedömer han kompetenta och/eller intresserade? Vill han att företaget stannar i familjen eller vill han sälja? Hur skall en eventuell köpare se ut och hur skall vederbörande se på foretagets framtid? Med svar på dessa och många andra frågor i bakhuvudet är det dags för vår styrelseledamot att skapa sig en egen bild av förutsättningarna. Det är viktigt att han försöker göra en så opartisk värdering som möjligt av vad som är bäst för ägare, företag och personal om VD plötsligt rycks bort, försvinner av andra skäl eller helt enkelt planerar att dra sig tillbaka. Första frågan gäller givetvis det framtida ägandet. Ar det en bra lösning att låta företaget stanna och drivas inom familjern? Finns det kompetent ledning att tillgå och är vederbörande beredd att ta över. Hur hanteras rättvisekravet inom familjen, inte bara vad avser ekonomi (vilket ofta går att lösa), utan vad som gäller arbetsuppgifter, ansvar och titulatur? Detta är ofta en mera långsiktigt bekymmersam fråga, än vad många välmenande föräldrar inser. Man tycker att det är rimligt att barnen skall kunna få både utkomst och social status ur det egna familjeföretaget. Men lösningar som ger status inom företaget, vilken inte motsvaras av en rimlig kompetensnivå, blir nästan alltid en belastning för både företag och individ. Det är bättre för alla parter att visa civilkurage från början och göra rollfördelningen efter förmåga och lämplighet snarare än efter släktskap. En person, som kan vara klart olämplig och därmed olycklig i en kommersiell chefsroll, kan fördenskull ha andra resurser, som gör vederbörande väl lämpad för kvalificerade uppgifter inom andra sektorer av samhället. Samma kompetensbedömning som gäller för familjemedlemmar skall självfallet appliceras också på andra tänkbara chefskandidater bland företagets nyckelmedarbetare. Se upp med de risker som ligger i att promovera en duktig specialist till den generalistfunktion som VD-skapet ofta innebär. Passeras härvid den s k kompetenströskeln har företaget både förlorat en duglig specialist och fått en dålig chef. Det finns många fallgropar i den interna VD-rekryteringsproces-sen. Här skall vi bara nämna ytterligare ett par, som det kan vara värt att särskilt observera. En stark VD/ägare, som kanske också är företagets grundare, har ofta ett väsentligt specialkunnande i botten, och är inom detta område företagets starke man. Försvinner han från företaget är det ofta svårt att ersätta just detta specialkunnande samtidigt som VD-posten besätts på acceptabelt sätt. Lösningen är oftast att se över hela ledningsfunktionen och kanske rekrytera såväl en VD med egen kompetensprofil som en ny man inom förre chefens specialgebit. Ett annat vanligt problem gäller den etablerade rollfördelningen inom företaget. Det är ofta så, att flera personer känner sig kallade och därmed förbigångna, när en medarbetare upphöjs till VD-skapet. Om det inte finns en klart uttalad, naturlig hierarki inom företaget, är det viktigt att gå fram med omdöme och taktkänsla, så att man inte på grund av bristande information och icke uttalad erkänsla tappar andra viktiga medarbetare, då man utser en av flera tänkbara kandidater till VD-posten. Saknas lämplig arvtagare inom familjen och det inte heller finns någon naturlig kronprins inom företaget så bör styrelse och ägare ta stor hänsyn härtill när det gäller att rekrytera framtida nyckelmedarbetare till företaget. Styrelsen bör vara särskilt observant på den alltför vanliga företeelse, som innebär, att en chef, som är svag eller saknar självkänsla, tenderar att rekrytera svaga medarbetare. Samma sak gäller för en alltför dominant och despotisk chef, men av helt andra skäl. Det är därför en god regel att slå fast att rekrytering av chefspersoner direkt under VD bör vara ett gemensamt beslutsansvar för VD och styrelseordförande, både vad avser personval och fastställande av villkor. 7. När VD bestämt sig för att dra sig tillbaka För det första är det en stor fördel om ett sådant beslut sker med rimlig framförhållning. Arbetar styrelsen med en handlingsplan för generationsskifte som uppdateras med vissa intervaller ökar sannolikheten för att också beslutsfrågan aktualiseras och aviseras i god tid. Den grundläggande frågan är då hur ägare/VD ser på det fortsatta ägandet. Det finns i huvudsak fem alternativ. (Här bortses från alternativet med börsnotering).
I det första fallet gäller det att göra upp en ren successionsplan som inte kompliceras av krav på ny ägare, fastställande av köpeskilling etc. I de andra tre alternativen måste realistiska värderingar göras av förutsättningarna för ett framgångsrikt skifte av ledarskap och ägande. För den som utvecklat och levt med ett företag under många år är omsorgen om företaget, dess fortlevnad och välgång vanligen av central betydelse för generationsskiftets innehåll. Det är inte bara det ekonomiska utfallet som har betydelse utan i lika hög grad om den nya ägaren kan bedömas ha förutsättningar att driva företaget vidare med framgång och om anställda och företagsrenommé hanteras med respekt och omdöme. Detta innebär att, även om skiftet på ledarposten är knutet till en överlåtelse av rörelsen, så önskar den tidigare VD:n/ägaren övertyga sig om att den nya företagsledaren har förutsättningar sköta sitt fögderi på ett aktivt och kompetent sätt. Han vill se sitt livsverk i goda händer. Vi har alltså en situation där VD gett uttryck för att vilja dra sig tillbaka inom viss tid – med eller utan ändring av ägandet. Det blir viktigt att snarast göra upp en successionsplan. Varje rekrytering bör inledas med att styrelsen fastställer önskad kompetensprofil på ny VD, och gör en tidsplan för rekrytering och intrimning i företag och funktion. Styrelsen bör sedan aktivt följa fortsatt skeende. Inte minst viktigt är att stödja såväl VD och VD-kandidat under den interimsperiod då de förväntas samverka inom företaget. Det är ofta svårt för en VD med ägarskap och/eller många tjänsteår att acceptera det egna avgångsbeslutet och på ett konsekvent sätt dela med sig av sina erfarenheter och lämna över ansvar och beslutsrätt. Styrelsens stöd kan här vara en nödvändig funktion för ett lyckat slutresultat. Särskilt viktigt är att tillträdande VD får aktivt stöd av såväl sin företrädare som av styrelsen när det gäller att vinna förtroende hos medarbetare och företagets omvärld. Det är styrelsens ansvar att fastsälla ett bestämt datum för vaktombyte. Sker inte detta dinns en risk att avgående VD tänjer ut tidsramen och ständigt finner nya ursäkter för att vänta med den definitiva avgången. 8. Om VD vill överlåta sin roll inom familjen I en situation, där ägare/VD har en klar uppfattning om att det finns en lämplig kronprins i familjen, finns två alternativ. Antingen finner styrelsen att åsikterna är relevanta eller också känner de tveksamhet till att biträda VD :s värdering. I det första fallet blir problemen relativt enkla, i det andra mera komplicerade. Finner styrelsen att ”junior” är en tänkbar VD-kandidat på sikt, så blir nyckelfrågan att matcha fram honom eller henne på rätt sätt. Styrelse och VD bör diskutera med Junior om leraven på teoretisk utbildning och praktisk erfarenhet. Ofta har vederbörande glädje och nytta av att arbeta ett par år utanför det egna företaget. Det breddar erfarenheterna och minskar hemmablindheten. Det är en stor fördel om Junior tidigt får hjälp att staka ut sin väg mot VD-stolen. Men då måste man komma ihåg att utvecklingen över tiden inte bara påverkar individen utan också företaget. En analys av företagets sannolika position i den framtid då VD-bytet kan bli aktuellt är önskvärd. Kanske ger det anledning till ändrad syn på hur Junior skall matchas fram till befattningen. Skulle styrelsen istället reagera med stor tveksamhet på förslaget om lämplig ”Junior” blir situationen mera grannlaga. Det är en känslig uppgift att till föräldrar förmedla mindre positiva värderingar av deras barn. Som påpekats tidigare, kan en person ha många förträffliga egenskaper och vara klart begåvad, utan att för den skull vara en lämplig företagsledare. Föräldrars ambition och brist på klarsyn har i många fall gett familjeföretaget en svag ledning samtidigt som individen fått en otillfredsställande livssituation. Styrelsens uppgift måste i denna situation vara att bidra till att samtliga aktörer får en bättre verklighetsbild. En användbar utväg kan vara att föreslå att Junior får genomgå externa tester avseende anlag och kunskaper. Ger testerna entydigt positiva eller negativa svar bör beslutet vara lätt. Ar testutslagen däremot tveksamma bör frågan penetreras ingående och känner man att Juniors brister är rimliga kan man kanske finna ett person anpassat utvecklingsprogram. Väljer man rätt testfunktion får man också en bild av vad vederbörande vore mest lämpad för att arbeta med och ofta också en bild av hans/hennes egna innersta ambitioner. Detta kan ge underlag för en kreativ familjediskussion med extern styrelseledamot som katalysator. Praktikfall 1: Framgång med växtvärk Efterhand som Alfa växte i omsättning och storlek fick också sönerna större ansvar och befogenheter. Redan innan de båda nått 30-årsgränsen delade de i praktiken på ledningsansvaret för ett företag som mer än 10-dubblat sin omsättning på lika många år och nu var en av marknadsledarna på sitt område. Företagets revisor upplevde att framgången inte motsvarades av tillväxt i managementkompetens och rådde därför familjen att söka stöd i en professionell styrelse. Familjen, som aldrig hade långt från tanke till beslut accepterade och bolaget fick en styrelse som bestod av far, 2 söner och 2 externa ledamöter, varav den ene utsågs till styrelseordförande. Företagets framgångar fortsatte volymmässigt, men styrelsen kunde gång efter annan konstatera att vinsten urholkats av dåligt underbyggda ledningsbeslut. Samtidigt ökade hela tiden sönernas arbetsbörda, de blev stressade och fick allt svårare att dra jämnt. De externa styrelsemedlemmarna verkade aktivt, dels för att sönerna skulle skaffa sig bättre teoretisk grund att stå på, dels för att ledningen skulle kompletteras med nya krafter. Företaget fortsatte att växa, nådde positionen störst i Norden och hade förvärvat flera smärre, lokalt konkurrerande bolag. Antalet externa nyckelmedarbetare ökade, men sönerna behöll greppet om ledningsfunktionen. Genom gåva från föräldrarna ägde de majoriteten av aktierna värdemässigt men föräldrarna hade behållit röstmajoriteten. Lönsamheten som varit mycket god började svikta. Brödernas konflikter blev allt mer frekventa och störde kraftigt arbetet inom företaget på alla nivåer. Alla inblandade mådde dåligt i den aktuella arbetsmiljön. Hur rädda företaget och dess tillgångar från hotande sönderfall och dålig lönsamhet. Samtidigt är familjen i båda generationerna beroende av intäkter från företaget för en tryggad ekonomi. Lösningen Arbetsgruppen förankrade sina synpunkter hos föräldrarna och föreslog att man skulle överväga att sälja företaget till någon mera kompetent ägare. Efter åtskilliga diskussioner och turer accepterade hela familjen förslaget, sönerna dock under protest och man började leta efter rätt ägare. Under tiden hade en extern medarbetare övertagit VD-stolen och var helt införstådd med den tänkta ägarförändringen. Han samrådde med andra externa chefer i bolaget och man enades om att lämna bud på aktiemajoritet i bolaget. För ägarfamiljen var valet relativt lätt. Man tog hellre en minoritetsandel i företaget och kunde driva det vidare tillsammans med en känd chefsgrupp, än man överlät hela bolaget i externa händer. Arbetsgruppen bestående av externa styrelseledamöter och revisor bidrog till avtalsutformning och med konstruktiva råd rörande transaktionsuppläggningen for att det hela skulle ge rimliga konsekvenser för köparnas finansieringsbörda och säljarnas skattebelastning. Prislappen fastställdes tidigt med utgångspunkt från den värderingsformel man beslutat skulle gälla också vid försöket att sälja till externa intressenter. Efter två år kan man konstatera att besluten var riktiga. Alfa & Söner hajen fortsatt snabb expansionstakt med bättre lönsamhet. Ledningsbeslut och styrelsearbete sker i en professionell miljö. Särskilt positivt är att sönernas obestridliga kompetens kan utnyttjas på ett bättre sätt, att de samexisterar inom företagets ledningsgrupp med positiva signaler och att de allmänt, liksom familj och företag, mår bättre. Sens moralen är alt närvaron av extern styrelsekompetens med civilkurage är en nödvändig förutsättning för att man inom bolaget skull klara av att angripa komplicerade relationsproblem medan tid är. En lösning som arbetas fram medan företagets ekonomi tillåter alternativa beslut är nästan alltid bättre för de inblandade parterna än den som måste tillgripas i en tvångssituation. Praktikfall 2: Tredelning med enighet En extern rådgivare engagerades för att biträda i processen att finna rätt köpare, rätt prislapp och rätt avtalsform for de delägare som skulle kvarstå i ledningsfunktion. Man enades relativt snabbt om önskvärd profil på den nya ägaren, som borde vara branschetablerad, liksom om prisnivån. När kontakt med tänkbar köpare, efter omfattande sökprocess etablerats visade det sig emellertid att man var föga benägen att gå in i seriösa förhandlingar. Som orsak uppgav man i stor enighet att köparen inte stämde med förväntningarna. Man beslöt att skynda långsamt med avyttringen av bolaget. Det förtroende man fått för den externa rådgivaren gjorde att denne under mellantiden ombads gå in som ordförande i bolagets styrelse, vilken tidigare enbart bestått av de tre delägarna. Efterhand som ordföranden kom in i sin arbetsroll och fick en djupare kunskap om bolaget och bättre kontakt med delägarna så växte en ny och kraftigt modifierad bild fram av delägarnas framtidsvisioner. Den äldste ville fortfarande dra sig tillbaka från företaget vid sextio och upplevde som uttalat problem att värdet på företaget inte bara berodde på historisk intjä-ning utan också ställde krav på de båda övrigas fortsatta aktiva medverkan och tillgång till deras specialkunnande. De båda yngre kände innerst inne olust inför tanken att bli anställda efter många år som delägare, men såg samtidigt det inte möjligt att tillsammans äga och driva bolaget vidare. Bl a var tanken att lösa ut den tredje delägaren till ”marknadspris” mindre tilltalande eftersom priset berodde på deras egen beredvillighet att överta hela ansvaret för bolagets dagliga ledning. Ansvaret gentemot anställda och kundkrets var samtidigt viktiga parametrar. Hur hitta en lösning så att Andersson kunde dra sig tillbaka och få en rimlig ersättning för sin vinstandel, samtidigt som Lundström och Pettersson utan att ta för stora ekonomiska risker skulle kunna fortsätta som egen företagare och företaget leva vidare. Lösningen Samtliga är mycket nöjda med denna konstruktion. Andersson har en bekymmersfri och ekonomiskt god period fram till dess olika pensioner faller ut. Han har en trivsam nedtrappning i arbetsnivå i ett bolag med stor ekonomisk handlingsfrihet. Pettersson och Lundström driver sina bolag med stor framgång och behövde tack vare den aktuella lösningen med stora obeskattade reserver i startskedet inte ta några privatekonomiska risker. Tillgångarna i det gemensamt ägda bolaget har kunnat växa på ett positivt sätt. Om ett par år ger detta de tre delägarna möjlighet att sälja ursprungsbolaget med god vinst, på ett skattemässigt oklanderligt och lönsamt sätt. Sensmoralen är att utan den externa styrelseledamoten som katalysator för individens idéer och ambitioner hade man knappast kommit fram till en lödning som tillfredsställt samtliga delägare. Istället hade alla tre visat hänsyn till vad man trodde var övrigas önskemål och ingen hade blivit odelat nöjd. Praktikfall 3: Rättvisa föräldrar Makarna Bengtsson närmar sig båda 60-årsdagen och har länge talat om att trappa ner sina arbetsinsatser vid det tillfället. För dem är det naturligt att vilja överlåta Sälj Mer AB till dottern, men de har bekymmer över hur detta skall kunna ske utan att sonen blir orättvist hanterad. De tar upp frågan på Sälj Mer AB:s nästa styrelsemöte, där förutom makarna Bengtsson styrelseordförande Sten Erfaren och företagets revisor Dan Collén deltar. Av diskussionen framgår
Diskussionen om hur ett generationsskifte inom Sälj Mer AB skulle kunna genomföras så att tillgångarna verkligen kom barnen tillgodo på ett rimligt rättvist sätt och utan alltför stora påfrestningar i form av skattebelastningar blev livlig. Efter att en del olika idéer varit föremål för diskussion, beslöts att uppdra åt Erfaren och Collén att tillsammans arbeta fram ett förslag till nästa sammanträde. Lösningen A Genom fondemission i Sälj Mer AB utökas aktiekapitalet till 300 000 varav aktier för 30 000 utgör A-aktier och resterande 270000 utgör B-aktier med 1/10 rösträtt. B Samtidigt bildar makarna Bengtsson ett nytt bolag – AB Finna Upp, som har 50 000 i ak varav 10 % A-aktier och resterande B-aktier. C Makarna Bengtsson genomför formell bodelning så att Brita Bengtsson får samtliga B-aktier i de båda bolagen, medan Bo Bengtsson äger A-aktierna. D Till nominella värden överförs samtliga skulder och tillgångar i Sälj Mer AB till AB Finna Upp. Undantag är, dels skattatkapital om 1,0 milj inkl ak 0,3 milj, dels patenträttigheterna på gjorda uppfinningar. E Avtal skrivs mellan de båda bolagen där det nya bolaget skall betala 200 000 per år i fem år för patenträtten i Norden. F De båda bolagen byter namn. G Brita Bengtsson skänker samtliga sina aktier i Sälj Mer AB till dottern som samtidigt utses till VD i bolaget. Föräldrarna kvarstår i bolagets styrelse. H Brita Bengtsson skänker samtliga sina aktier i AB Finna Upp till sonen. Bo Bengtsson utses till VD i bolaget och skall på del av sin tid arbeta med att exploatera bolagets patent på nya marknader via licensavtal. Sonen anställs på deltid för att bistå fadern med sina gedigna språkkunskaper. Resultat Bolaget har ett substansvärde på 820 000 bestående av ak 300 000, skattade vinstmedel .100 000 och oskattade reserver 600 000. Sannolik årsvinst etter erläggande av patentavgifter ca 500 000. Sonen får meningsfulla extrainkomster från ett företag där han äger 90% av aktierna. Bolaget har ett substansvärde på 1 050 000 bestående av ak 50 000 och skattade vinstmedel 1,0 milj. Förväntade patentintäkter från Sälj Mer AB 200000 och från övriga marknader netto 200-300000. Eftersom Brita Bengtsson skänkt samtliga sina aktier i de båda bolagen utan några gåvovillkor begränsas värderingen för gåvoskatt till 30% av substansvärdet. Från 1993 utgör skattesatsen 10% upp till 300000, vilket innebär att dottern skall betala 22 100 och sonen 28350 i gåvoskatt. Om denna skatt finansieras genom utdelning från resp bolag innebär detta att utdelning bör ske med drygt 30 000 resp 40 000. Fadern Bo Bengtsson har kvar röstmajoritet i de båda bolagen, där det också finns en bolagsordning med hem budsklausul och ett konsortialavtal som reglerar andra beslutsfrågor av väsentlig karaktär i bolagen. Härigenom säkrar föräldrarna att de båda barnen inte kan förlora sitt inflytande och ägande genom att t ex giftorätt eller krav vid ev skilsmässa kommer in i bilden. Detta hade annars inte varit möjligt eftersom skattelindring vid gåva av helt aktieinnehav också förutsätter att gåvan är villkorslös. Sensmoralen i det här fallet är att makarna Bengtsson i god tid tog upp sina problem och tankegångar angående generationsskiftet i sin styrelse och att de utnyttjade den expertis som fanns i närheten. Ett konstruktivt lagarbete mellan extern styrelseledamot och företagets revisor gav en för alla parter positiv lösning. |
| ||||
Styrelsen. Inte bara kontrollant. Det är lätt att hitta angreppspunkter på styrelsearbete: Bland anställda kan styrelsen upplevas som några som då och då kommer på möten där det fattas viktiga beslut som man sällan hör något om. Eller också är det en tummelplats för ägarnas kompisar som har trevligt och äter middag ihop. Styrelsens roll uppmärksammas i media ofta i samband med kriser eller till och med när det finns misstankar om oegentligheter. Så det är inte helt underligt, att synen på styrelsen och dess ledamöter kan ha flera schatteringar. I Styrelsekollegiet verkar vi för, att styrelsen skall vara en ansvarstagande, kompetent och aktiv del av företagets ledning. Den skall i första hand vara en resurs och ett stöd för VD men dess engagemang skall omfatta hela företaget, dess hela verksamhet och medarbetare.
Styrelsen skall vara nära verksamheten och ha grepp om bolagets framtid. Styrelsen skall kräva av den operativa ledningen, att det finns en affärsplan – en strategisk plan – där helheten i den framtida utvecklingen finns beskriven. Styrelsen skall aktivt sätta ramarna för den strategiska planen, fastställa den och skapa resurser så att planens innehåll kan förverkligas. Den här skriften vill inte bara visa på behovet av en strategisk plan utan också ge en disposition till hur planen kan arbetas fram. När den ligger färdig blir den ett verktyg för planering och uppföljning av verksamheten, basen för en fortlöpande diskussion kring verksamheten mellan styrelse och bolagslednin Terrängen Affärer är ingen vetenskap. Ändå yttrar vi oss om våra affärers framtid med hjälp av vetenskapen närstående ordvändningar. När vi skriver företagets årsredovisning beskriver vi det som hänt med den exakta terminologi som krävs för att alla lagar och regler skall följas. Och när vi vänder blicken framåt och uttrycker oss om det som skall komma använder vi samma sorts ord. Utsagan om framtiden verkar vara sann därför att dess språk verkar vara exakt. Vi måste bry oss om framtiden även om vi inte precis kan räkna ut hur den kommer att gestalta sig. Vi måste våga sätta den ena foten före den andra och leda våra steg åt det hållet, där vi en bit bort inte är säkra på om underlaget bär. Med hjälp av egna och andras kunskaper och erfarenheter ger vi oss i kast med att försöka överblicka framtiden, söka möjligheterna och skydda oss mot faror. Det här häftet är en resonemangsskrift. Utgångspunkten är, att vi behöver en övergripande plan för hur vi tänker oss ta itu med framtiden. Men skriften har inte ambitionen att vara en instruktionsbok med exakta anvisningar. Möjligvis kan du hitta några verktyg och handgrepp som leder dig på vägen mot att överblicka och planera din verksamhets framtid. Det är en redigering av vad jag genom åren kommit fram till fungerar och syftet med skriften är att stimulera till planering av affärsverksamhet; framgång kommer inte av en slump. Kartan För ett par år sedan sade en företrädare för näringslivet i en tidningsintervju: ”Många direktörer borde syssla med orientering— Då skulle de bli bättre chefer. Det är en moralisk sport som straffar dem som inte vet var de är, dem som inte följer kartan och kompassen…”. Javisst – det inser ju alla att det inte går att orientera utan karta och kompass. Eller åka på stora havet utan sjökort. Vi människor behöver orienteringspunkter framåt i tiden. Vi måste ha dem privat och de behövs också i organisationer. Den strategiska planen är till för att ge verksamheten i företaget riktning och stadga, struktur och fokus. Den strategiska planen har som yttersta syfte att skapa så stora frihetsgrader åt företaget som möjligt inom ramen för det svängrum bolaget har för risktagande. I detta ligger, att vi måste våga vända på stenar, internt, i den egna branschen och i omvärlden för att upptäcka samband som erbjuder alternativ och affärsmöjligheter. Planeringen utgår från helheten och tar inte bara hänsyn till rationella utgångspunkter och flödesscheman. Det är alltså inte en process för detaljstyrning utan i första hand för att ge de nödvändiga perspektiven, som därefter kan omsättas i handlingar. Den kanske viktigaste ”egenskapen” som företaget kan tillägna sig i brytpunkten mellan struktur och frihetsgrader, är parerings-förmåga. Organisationen som helhet får inte vara stelopererad utan måste kunna förmås svänga när omvärlden kräver det. För att kunna göra det måste man i förväg ha försökt se olika tänkbara scenförändringar och frågat sig ”…vad gör vi då?” Som den danske musikkomikern Victor Borge sade: ”För att kunna improvisera måste man vara otroligt noggrant förberedd”. Styrelsen skall ta initiativ till att det inom företaget tas fram en karta för orientering i terrängen, en strategisk plan. Styrelsen skall följa ledningens ”kartor och kompasser”, ifrågasätta kartornas utseende och diskutera kompassriktningen. Komma igång. Eller ta nya tag. I varje företags utveckling – det kan vara i samband med starten eller efter händelser som motiverar en renodling eller förändring av verksamheten – måste man planera för företagets utveckling på sikt. Det blir lätt annars, att vardagens sorger och glädjeämnen styr verksamheten. För att skaffa en plan att styra efter bör företagsledningen sätta av tid för att i en lämplig grupp arbeta fram en sådan. I ett senare kapitel skall vi titta på hur ett sådant arbete kan läggas upp. Men först vill jag rikta uppmärksamheten mot och grovt beskriva några modeller för strategisk planering. De kräver alla studier och utbildning för att fås att fungera, men det kan visa sig klokt att göra en sådan investering i tid och pengar. SISTEM Sistem står för ”styrda informationssystem”. Modellen utvecklades av framlidne Gunnar Ehrlemark under åren runt 1960 och finns beskriven i en bok av Ulla Ehrlemark. Jag citerar: ”Att utveckla och förändra affärer och resurser å ena sidan och effektivt utnyttja och använda dem å den andra kräver olika ledningssynsätt, olika strukturer och olika informations- och styrsystem. I de flesta verksamheter och företag krävs dessutom dessa kompetenser parallellt, i en samexistens. Under senare år kallade Gunnar Ehrlemark det för ’tvåspråkighet’. I ett radioprogram med Ekonomiska Klubben i augusti 1979 uttryckte han det på följande sätt: ’Att sköta ett företag innebär ju två saker. Den ena är den löpande driften, att få den effektiv, få ordning och reda, minska osäkerheten. Det är ett slags operativt ”språk” om man så vill. Men sedan måste man också behärska ett annat språk, ett annat synsätt, för att kunna förändra förutsättningarna för verksamheten, upptäcka nya möjligheter. I Sistem-modellerna uttrycks detta samspel … som förmågan att kunna handskas med de tre olika typerna av interaktionsprocesser -orientering, planering och programmering – mellan företaget och dess omvärld.” LOTS LOTS står för ”logiskt tillvägagångssätt”. Modellen utvecklades av Hans Åkerblom och Åke Strömberg vid Pharmacia under slutet av 70-talet. Det logiska tillvägagångssättet utgörs av en uppsättning processsteg, där man inte kan hoppa över något innan man går vidare. I första steget preciserar man verksamhetens syfte, går sedan vidare till mål och strategier, definierar aktiviteter och dimensionerar organisationen för att avsluta med hur planen kontrolleras och följs upp. MV MV betyder ”målstyrd verksamhetsutveckling” och är en process för målstyrning och samverkan, som utvecklats av Björn Molin inom Consultus. Modellen finns beskriven i Björn Molins bok ”Att utveckla en verksamhet – och sig själv”. I förordet skriver författaren: ”Min käpphäst är att alltför få männinskor har en helhetsbild av den verksamhet de arbetar i och dess förutsättningar. Och ser man inte helheten är risken stor att man gör fel prioriteringar och arbetar med fel saker eller på fel sätt. Detta gäller hela vägen från styrelsen ner till de anställda medarbetarna.” Vid närmare bekantskap med dessa – och andra – modeller är det inte särskilt förvånande att man upptäcker gemensamma drag. De bygger alla – med olika förstoringsgrader på specifika delmoment – på en inledande analys och orienterande syn på verksamheten i stora drag, dess syfte och situation. Därefter går planeringen mot ett längre perspektiv för att sedan komma över på konkreta handlingsplaner. Man skulle faktiskt kunna förenkla det hela och säga, att en syntes av alla modellerna sammanfaller såhär: NULÄGE MÅL PLANER ÅTGÄRDER ANALYS STRATEGI TAKTIK AKTIVITETER Och en sak till: Planeringen är en process som upprepar sig själv (med finare ord, en iterativ process). Den är inte linjär i den meningen, att den börjar på ett ställe och slutar lite längre fram. Den ger – efter det att åtgärderna satts igång – nya nulägen som ger nya mål, justerar planer o.s.v. Den strategiska planen blir alltså inte en avslutad utredning som för en given tid definierar företagets alla aktiviteter utan den blir ett orienterings system mot vilket man kan pröva verksamheten. Planeringens ekonomiska del är central. Prislappen är den mest konkreta relationen till ett företags verksamhet – och därmed också till dess strategiska plan. Sättet att hantera ekonomin i planen blir därför också avgörande för hur planen lyckas bli trovärdig. Att ha en balansräkning tillgänglig för innevarande år och prognos för de kommande tre med enkla förutsättningar angivna ger den jordnära utgångspunkt som en bra plan behöver. Vem är intresserad? Ett hinder när det gäller att starta arbetet med en strategisk plan är ju frågan, om man verkligen får ut något av det. Vet man inte det mesta utan att göra för mycket väsen av det? Och sånt här tar bara en massa tid och leder bara till en bunt papper som man efteråt inte har någon glädje av. Eller? Låt oss fråga oss vilka som är intresserade av att det finns en plan för verksamhetens framtid: 1. Ägarna, styrelsen och verkställande ledningen. 2. Medarbetarna. 3. Kunderna. 4. Partners. Det tredimensionella schacket Som vi tidigare konstaterat är inte den strategiska planen en endimensionell, rationell flödesövning. Vi skulle ju så gärna vilja ha bevis redan idag för att den framtid vi önskar kan bli verklighet. Men den sanning vi söker låter sig inte räknas ut på decimalen. Att styra mot framtiden är ett komplicerat problem med innehåll av flera perspektiv, nivåer och djup. Som ett tredimensionellt schack -eller Rubiks kub. Utgångspunkterna för planeringen tas i tre uppsättningar av frågor som ger tre olika perspektiv. De första frågorna är jordnära:
I ett mer ”filosofiskt” perspektiv kan man gå in på:
Man kan vidare diskutera på olika detaljnivåer:
Vilket ämnesområde och med vilken förstoringsgrad man vill diskutera kan variera med situationen. Det kan vara frestande att snabbt komma förbi det som för stunden inte verkar så givande för att kunna ägna sig åt marknadsföring, om vi skall skaffa nya datorer eller något annat spännande. Det är nog trots allt klokt att ägna de övergripande rubrikerna (syfte, orientering) den tid det tar innan man kastar sig över de mer närliggande frågorna. På sid. 18 – 19 finns ett schema över hur man kan arbeta sig igenom strategiplanen med kommentarer till centrala avsnitt från sid. 20. Planeringsmötet Den strategiska planen samlar helheten av företagets kommande verksamhet. Om den är väl genomtänkt, blir den ett starkt funda-ment för mål, delplaner (investeringsplan, marknadsplan o.s.v.) och åtgärder. För att få till en bra plan går styrelse och VD igenom förutsättningar och ramar. VD, som blir ”ansvarig utgivare” av planen, samlar därefter en lämplig grupp för att i ett särskilt möte arbeta igenom planen. Det är viktigt, att gruppen har tillräckligt med tid, lugn och ro och därför skall inte det här tillfället ha någon annan punkt på dagordningen. Tycker man inte att ens verksamhet förtjänar c:a en och en halv dag om året i någorlunda avskildhet, då kan man blåsa av redan från början. Det är nämligen helt avgörande för planeringen att man har tid att diskutera avsnitten 1 och 2 på sid. 18 – 19, alltså att sjunka in i vad som händer just nu. Mötet kan få en bra start, om man bjuder in någon extern ”rapportör” från omvärlden – en journalist, en inköpare från Hennes & Mauritz, en idrottsledare. Någon som kan ge en vinkel på nuet, som påverkar vår diskussion. Vilka skall då vara med? Om gruppen blir för stor hämmas kreativiteten, det vet vi. Om deltagarna är för få kan deras plan efteråt anklagas för att ha för dålig förankring. Gruppen behöver inte vara hierarkiskt korrekt – det kan vara bättre att blanda informellt. Den duktige projektledaren från annonsbyrån kan vara en viktig bidragsgivare. För att VD skall slippa ta rollen av ordförande även här -något som kanske kan dämpa övriga deltagare – kan en person utifrån hålla i trådarna. Det kan till och med vara så, att besättningen på mötet kan ändras efterhand. Huvudsaken är, att det går att nå ett bra resultat. Gör gärna en overheadkopia av ”körschemat” på sid. 18 – 19 och ha den på väggen hela tiden. Även om man i diskussionen kommer in på stickspår så hjälper bilden mötet att komma tillbaka till de rubriker som skall gås igenom. Anteckna flitigt under diskussionens gång. Skriv på blädderblock, tapetsera väggarna. Efterhand får gruppens ”ordningsman” sammanfatta i ett protokoll, som sedermera blir dokumentet ”strategisk plan”, där slutsatserna återfinns under de olika rubrikerna. Ha så öppna spjäH det går under diskussionen. Ifrågasätt så mycket som möjligt. Tala ut om det som väntat på att sägas. Och även om det verkar korkat just då, skriv upp det. Innan man anar infinner sig en kombination av tankar där det som nyss verkade fånigt kommer väl till pass. I sådana här diskussioner lär Coca Cola ha framfött idén om six-pack och sedermera 1 1/2-litersreturflaskan i plast. På det här viset kopplades olika trådar ihop till ”Hertz No.l Club”, på sitt sätt en banbrytare för kundtillgänglighet inom biluthyrning (du har säkert flera exempel på lyckad ”brainstorming”). Glöm inte att hela planeringen styr mot kunden. Försök koppla fritt från för mycket interna problem och tankegångar. Det här mötet skall inte lösa underbemanningen i växeln nu när Anna-Greta skall ha barn. Däremot kan växeln komma upp som en möjlighet när det gäller att bättre ta emot kunderna när vi snart öppnar två kontor till i Östergötland. Vilka mål sätter vi? Vilka åtgärder krävs? Vad kostar det och när skall det vara klart? Vem tar in offerter på nya tekniska lösningar? Hafsa inte på mötet. Bara för att en nöt kan verka svår att knäcka blir det inte lättare för att man hoppar över den: ”Jaja – vi får låta Johansson titta på det imorgon.” Ring Johansson! – han kanske har svaret direkt. Om frågan ändå skall ”bordläggas”, skriv in problemställningen i planen och sätt mål för hur den skall lösas och av vem. När planen är klar – bestäm hur den skall föras vidare till berörda. VD skall dra den på nästa styrelsemöte – det finns delar av planen som kräver formella beslut och planen skall framöver vara den karta efter vilken styrelse och operativ ledning tillsammans orienterar. Ett sätt att föra ut planen till medarbetarna är genom chef/ medarbetarsamtal (planeringssamtal, utvecklings samtal), där mål och strategier får ett konkret innehåll på individnivå. Skall vi samla medarbetarna, isåfall var och när? Skall vi skriva om den i interntidningen? Finns det anledning att göra ett pressmeddelande? Skall vi sammanfatta de viktigaste delarna av planen i ett meddelande till banken, leverantörerna, andra? Uppföljning Den färdiga planen skall inte bli någon hyllvärmare. Den behöver naturligtvis inte ligga framme på allas bord jämt och ständigt heller, men en bra plan finns närvarande i verksamheten. Och det kommer såklart att hända saker i omvärlden och med företaget under tiden planen håller på att genomföras. Vi får rapporter om hur det går, måste kanske justera, göra ändringar. Normalt sett finns i företag ekonomisk rapportering som sammanfattar det som sker i ekonomiska termer. I olyckliga fall kan fokus på enbart ekonomi ge en alltför begränsad bild av eventuella problem. Till planen skall alltså kopplas rapportering om alla de mål och åtgärder som den innehåller. Planen följs upp av styrelsen. Efter ett år kallar VD till ett möte med i huvudsak samma bemanning – för kontinuitetens skull. Vid mötet gås planen igenom och justeras. Allting upprepar sig. Som årstidernas växlingar. Planeringen blir en naturlig del av verksamheten. Segheten i planen kan man uppleva första gången. Det kan verkligen kännas motigt att vrida och vända på det som alla – från början tycker är välkänt. (Efter att jag i min tidigare verksamhet under en veckas internat arbetat med LOTS, samlades företagsledningen för att göra vår strategiska plan. Det tog mer än en halv dag att enas om vem som var vår kund! Det fanns i kretsen så många olika uppfattningar om grundelementet i vår verksamhet.) Fortsättningsvis känner man av fördelen av att ha en plan. I uppföljningen behöver man årsvis bara justera det som under senaste tiden givit anledning till förändringar. Det är ett alldeles särskilt stimulerande möte att för andra, tredje gången gå igenom planen, var vi är nu och hur vi är på väg att nå målen. Här finns den grund som hela begreppet ”motivation” vilar på, förståelsen för verksamhetens innehåll och riktning och känslan av delaktighet i helheten. Från tanke till handling Hittills har vi diskuterat argumenten för varför vi behöver en plan, att styrelsen skall ta initiativet till att planen tas fram, fastställs och börjar verka. Något har också sagts om hur själva processen kan se ut. Resterande delen av den här skriften behandlar vad planen bör innehålla. På nästa uppslag finns ett ”körschema” med planens huvudrubriker och underavdelningar. Självklart är det så, att olika verksamheter som befinner sig i olika utvecklingsstadier hittar sina tyngdpunkter på olika ställen i schemat. På det sättet får vi här en allmän och övergripande bild. Efter körschemat har jag valt att kommentera vissa avsnitt. Tyngdpunkten ligger här på de inledande rubrikerna – dem som det ofta och tyvärr är alldeles för lätt att rusa förbi. 1. Vad pågår i omvärlden?
2. Vad händer i vår organisation?
3. Mål 3-5 år
4. Strategier
5. Åtgärder
6. Uppföljning
Nuläget ”ute” och ”hemma” När flygbolaget Northwest Orient i USA blev först med att införa helt rökfria flygningar utgick man ifrån en enkel läsning av nuläget: Mer än hälften av alla var nu ickerökare. Man förlorade dem som rökte men vann flera av de rökfria. I analysen har jag många gånger upplevt att man får fram avgörande byggstenar för planen genom enkla blädderblockslistningar av ”plus-och-minus” och ”hot-och-möjhgheter”. Särskilt viktigt är att försöka pressa fram minusen och hoten. Speciellt i tider av relativ framgång, då det kanske känns omotiverat att se det negativa. Och titta inte på marknadsandelar som om det bara finns en sida av myntet: Gläds åt den marknadsandel du har, men lär känna den du inte har för där kanske din största möjlighet till utveckling finns! En sådan här analys kan ge värdefulla ingångsvärden för, t.ex., en sortimentsdiskussion. Tänk bara på hur planeringen måste ha gått till i bensinbolagen, där mackarna under de senaste femton åren förvandlats från lite halvlortiga platser där man köpte bensin till dagens nät av bredsortimentshallar som i Sverige svarar för 7% av dagligvaruhandeln. Det kan väl inte vara en slump? Likaledes kan ju här ligga nya affärsområden: Bankerna blir försäkringsbolag (och tvärtom). ICA blir bank. Posten ligger i Vivo-butiken. Taxi kör bud. Att känna sitt företags historia är viktigt. Walt Disney Corporation har t.ex. tentamen på historiken för aspiranter på jobb. Nobben, om man inte vet när ”Steamboat Willie” hade premiär, alltså. Det här har naturligtvis också att göra med en viktig punkt i pågåendeanalysen: Företagskultur. Den är förvisso inte helt påverkbar från ledningen men kan utvecklas ur en levande tradition. På Disney menar man att det är viktigt ”…to buildpride in the organisation…”, något som bara sker om det finns en levande bild av historien. Affärsidé Affärsidén är en hörnsten i företagets grund och en levande komponent i den strategiska planeringen: Den är navet där alla hjulets ekrar är fastade. Det händer att man får en dispyt om vad begreppet ”affärsidé” egentligen betyder. I ett TVprogram från Utbildningsradion säger den på sin tid framgångsrike reklammannen Leon Nordin: ”En affärsidé är en upptäckt av en serie samtidigt förekommande omständigheter i ens omvärld. På grund av att de här omständigheterna existerar så skulle jag kunna göra en affär på den basen. Det är alltså ingenting man skapar utan det är något som finns.” Bo Hagskog, också reklamman och författare till flera böcker inom affärsområdet, säger att ”…en affärsidé är en uppfinning, ingen utredning”. Med detta tar han avstånd från konstruerade välformuleringar, som livlöst står och nöter hyllor här och var. Det gäller alltså att ”se” affären i en kombination av oftast kända pusselbitar, vilket kräver fantasi och mod att våga se det som kanske till förstone ser helt vansinnigt ut. Jag vet inte, men snökanonen var nog från början en galen idé som nu utvecklats till en affärsförutsättning för alpina anläggningar. För att inte tala om hur många som i början idiotförklarade Yngve Bergqvists ishotell i Jukkasjärvi. Undrar hur många briljanta idéer som har ebbat ut för att man inte begripit? Det viktigaste när det gäller att dokumentera affärsidén är alltså dels ett formuleringsproblem, dels en nödvändighet att i idén kunna se handlingar. På det planet blir det mera en fråga om konkret kommunikation. Håll med om att det är en skillnad, när Nokia säger till marknaden ”Connectingpeople” och Ericsson säger ”Make yourself heard”. Nog upplever man det som mer sympatiskt att föra samman människor än att liksom skrika i en megafon? Det ena är socialt, det andra tekniskt. Vision ”Vision” och ”mål” är två ord, som ofta blandas ihop. Jag tror det är så, att visionen förhåller sig till målen ungefär som dagdrömmen till den överblickbara framtiden. Nämligen att den kan innehålla moment av önskningar, som inte helt och hållet har prövad bärkraft. Ungefär som en trettonårig kille, som om några år ser sig som hockeyspelare i NHL. Målet är däremot något mycket mer konkret, till exempel att vår unge hockeylirare just i år skall bli ordinarie i förstafemman i sitt lag. Medan visionen ligger långt fram i tiden är målet ganska nära och möjligt att kontrollera inom, säg, några månader. Ett exempel på detta är Volvos förre koncernchef Sören Gylls definition av ett ”världsklassföretag”, framfört vid seminariet ”vinnande ledarskap” i februari 1995 och refererat i Dagens Nyheter: ”Ett världsklassföretag är ett företag vars produktivitet ökar 12 procent om året, där kvaliteten förbättras tio gånger vartannat år och där 40 procent av försäljningen består av nya produkter. … Det viktigaste är att man sätter ordentligt utmanande mål.” I det tredimensionella schacket är det väsentligaste att den här inledande, orienterande, perspektivskapande fasen inte tappas bort, rusas förbi mot ”de riktigt intressanta frågorna”, produktutveckling, ny webbsida och om vi inte skall ha konferens snart o.s.v. Först när vi klarat ut de här sakerna och deras relevans i förhållande till affärsidén kan vi börja diskutera strategierna som skall leda oss till målen och mot visionen. Se över organisation och personal. Vilka investeringar behöver vi göra nu, hur kan vi planera vår verksamhet i siffror, d.v.s. budget. Och – hur säkerställer vi anslutning till vår plan och våra åtgärder genom skicklig och motiverande information? Som leder till att projekt- och arbetsgrupper vet, kan och känner vägen till målet dit vi är på väg. Företagskultur Företagskulturen är vad alla känner, tänker och tycker om den egna verksamheten. Den är ett finstämt piano som duktiga ledare kan spela på och få fram de mest behagliga resultat och andra fullständigt krascha. Företagskulturen är summan av hela verksamheten och ett slags ”som man ropar i skogen får man svar”. Om man – som många italienska företag – vill bli känd för att skapa produkter med god design, så kan man läsa följande i tidningen om hur man gör: ”… Det finns företag som kan tacka industridesignen för hela sin framgång. …Det gäller alla branscher, från skor till verkstadsmaterial. Italienarna vet att det behövs tre saker för att överleva som företag: entusiasm, entreprenörskap och god design. … Det är vanligt att italienska designers finns med på en central plats i företaget och genomsyrar hela företagskulturen med sin närvaro.” För att få en struktur på det här svårgripbara ämnet kan man, om man vill, ta till sig Disneys sätt att se på saken: Företagskulturen bestäms av ”tradition, operation and vision”. Glöm inte varifrån dagens verksamhet kommer och på vilka grunder den vilar. Den ”operation” vi har idag bygger på dem och ger samtidigt perspektivet framåt – ”vision”. Med detta i ryggen kan vi skapa de värden som ger styrka. Att verka för en stark företagskultur är sannerligen en svår uppgift. Här ges ledarskapet utrymme för påverkan. En stark kultur skapas inte med direktiv och befallningar utan med föredöme och konstruktiva attityder. På idrottsspråk kan man säga att stora mästerskap inte vinns med teknik utan med inställning. Styrelsen kan här agera coach. Chefer med enbart instruktionskompetens skapar möjligtvis bra spelare men inga vinnande lag. Det berömda ”lilla extra” är avgörande för framgång och det sitter mera i hjärtat och mellan öronen än att skickligt hantera klubba och puck. Och det är ledningen som sätter ramar och lägger upp ribban på rätt höjd. Position Hur kunder graderar jämförbara produkter är inte lätt att sätta sig in i. Det är en process med vissa rationella men – framför allt – psykologiska och känslomässiga undertoner. Låt oss till exempel be en person räkna upp tandkrämer. Spontant får hon ur sig två eller tre märken rätt fort, därefter tvekan. Likadant med andra ”produktstegar”. Det är märkligt hur klart vi har för oss hur dessa kategoriska stegar ser ut inne i huvudet. Även om vi inte är experter så blandar vi inte vispar och andra hushållsmaskiner med stereo och videomaskiner. Vi kan kategorierna och vilka märken vi väljer först. Vi kan också titta på relativa positioner efter två axlar. Som exempel i figuren hittar Du öl i dimensionerna status vis å vis konsumenternas ålder (OBS! Varumärkena är inplacerade i diagrammet på måfå och inte som resultat av en undersökning.) Producenterna söker förebilder, som Spendrups på 80-talet som sökte – och fick napp – på Café Operas yuppies. Vips var ölet med den champagneinspirerade rödvita etiketten en stor framgång. Tag reda på hur Din kund ser ut och vilka konsumtionsmönster han har. Då kan Du se sammanhangen som kan styra mot förändring eller förstärkning. Se också på hur Dina kunder väljer andra produkter, som ett slags ”familjer”. Ofta styr personers värderingar valet av produkter till grupper: ”Visa mig din bil så skall jag säga vilket öl du har i kylen”. En sådan här genomgång kan ge färgsprakande framtidsbilder: Tänk om vårt företag visar sig vara vår branschs Lada – inte Mercedes! Tänk om vi igår valdes av dem som syntes och idag identifieras med dem som är på väg ut! Tänk om de vi trodde var branschledare har bränt sitt bästa krut och vi kan ta deras plats! Att förändra ett varumärkes position är mycket mer än att byta etikett. Det kräver djup förståelse för konsumenterna – och det tar oftast lång tid. Mål För några år sedan råkade en av våra ministrar i blåsväder för att hon i valrörelsen hade angivit ett mål för – tror jag – skapandet av nya jobb. Och när detta mål efter ett år inte var uppnått förklarade ministern i TV, att det varit en målsättning. Alltså inte ett löfte som man kunde ställas till svars för utan snarare en ambition. Inom retoriken brukar man varna för personer som talar abstrakt; det visar sig vara ett i språket inbyggt system för att få lögn att verka sant. Det är onödigt att komma med en lång lista av exempel på detta och ministerblundern ovan kan få illustrera poängen: Ett mål i affärstermer är som ett fotbollsmål: Hela bollen skall vara över linjen och träff i ramen är inget mål. Målet går att mäta och det går att göra jämförelser (s.k. ”benchmarking”, även ”målkort” eller ”score cards”). Målet är alltså konkret uttryckt vad som skall uppnås inom en viss tid. Kronor och ören, muttrar per timme, andel av de anställda som genomgått kurs i data. Och när tiden gått kan vi se om vi nått målet. Målet intar en särställning i den strategiska planen: Överst i styrningshierarkin tronar visionen, därunder spjälkar olika mål upp riktningen i tydliga delar. Och på dessa riktningar baseras olika konkreta handlingsplaner. Exempel: Vårt företag är ledande i Sverige och vill inom fem år bli ledande i Baltikum. Det är visionen. Målen är att på ett år nå 15 % marknadsandel och inom tre år 30 %. Strategin är att nå försäljningsvolymen med en egen säljkår. Åtgärder: Finna tre bra kontorslokaler i de tre huvudstäderna (engagera en mäklare som kan klara uppgiften) och rekrytera chefer och säljare, alternativt utbilda nyckelpersoner i Sverige i de respektive språken. Man brukar också tala om mål på lång respektive kort sikt. Det finns naturligtvis – beroende på verksamhet och bransch – olika fysiska avstånd som måste få sitt eget utrymme för att bli realistiska och kunna föreskriva handlingar för medarbetarna. Strategier När målen är satta kan strategierna formuleras. Ordet ”strategi” är från början grekiskt. ”Strategen”, krigsherren, var det antika Atens viktigaste ämbetsman. Från krigskonsten har begreppet överförts till affärslivet, där ordet ”strategi” betyder, enligt Svensk Ordbok: ” långsiktigt övergripande tillvägagångssätt”. Den klassiska strategins grundregler är relevanta även i affärslivet:
I verklighetens företag och organisationer arbetar man både med en övergripande strategi och flera olika delstrategier: En för etable-ring, en marknadsstrategi, en sortiments strategi. Inom olika områden och med olika takt mot mål på kort och lång sikt. Olika flöden går ihop och samverkar för att därefter bli mer självständiga. Ett problem vid uppläggningen av strategierna är att göra en avvägning mellan det önskade och det möjliga. Det är lätt att förivra sig och hoppa för långt fram för tidigt. I många verksamheter ser man förbluffande lovande scenarier i planeringen framåt (”om två år kommer vi att ha 24% marknadsandel”) jämfört med hur historik och branschutveckling ser ut i verkligheten (”över en tioårsperiod har vi ökat marknadsandel från 18 till 19.4% i en tid då branschutvecklingen varit stark och ökat med i genomsnitt 1% per år”). Vad är det egentligen som gör att vi hoppas att många svåra uppgifter skall lösas och ge framgång på alldeles för kort tid? I jämförelserna med japansk planering är detta en ofta återkommande uppmärksammad skillnad: Japanerna har mer tålamod och ser mer till att deras strategier fungerar snarare än att de lovar snabba framgångar. Därför är det viktigt med en skicklig avvägning mellan det önskade och det möjliga. Nyckeltal I arbetet med strategierna är det viktigt att det byggs in instrument för att kunna se avvikelser. Nyckeltal – som funnits med tidigare i vårt körschema – är ett bra sådant instrument. Sven Lundin och Nils Welinder säger såhär: ”Ett fåtal nyckeltal berättar allt om företagets tillstånd – både invärtes och utvärtes. Tät rapportering av några få nyckeltal, nedbrutna på relevanta resultatenheter, är långt bättre som styrinstrument än långa data-listor som spänner över hela kontoplanen. När nyckeltalen börjar avvika är det en signal till att något är fel. Dessutom pekar de ut vad som är fel.” Man kan knappast vara en charterresearrangör om man inte noga följer beläggningen av flygstolar för varje avgång – dessutom hur fördelningen är på normalprisförsäljning och s.k. ”sista plats”, rabatterad försäljning. Beläggningen av bäddar per dygn på ett hotell. Den procentuella råvarukostnaden på en restaurang. O.s.v. Branschnyckeltal publiceras varje år av SCB och det finns alltså möjlighet att göra jämförelser. Produktutveckling Frågan är, om inte kärnan i framgångsrika affärer ligger precis i den punkt där den rätta produkten träffar den rätta kunden. Att ändra på kunderna är jättesvårt – att anpassa produkter efter dem är också svårt, men det går. Att bygga upp förtroende för sin produkt och sitt varumärke hos kunderna kräver mer än att man gör bra och övertygande reklam. I Veckans Affärer säger Mats Dafnäs, chef för Embrink Design, som specialiserar sig på att bygga varumärken: ”Bra varumärken skapas inte av smart reklam. Det är företagets handlingar som är avgörande och produktutvecklingen är den viktigaste.” I vår tid är en av de starkaste trenderna i omvärlden den som styr våra liv mot en bättre miljö. På alla områden. Bort med freoner i kylskåpen. Mer återvinningsbart material i bilar. Olika bränslen som är skonsamma mot luften. Ekoturism. Det ser ut som en liten handling, men när McDonakTs nu ”för miljöns skull” slopar plastlock och sugrör till drickamuggarna, så är det ett av flera steg för att hålla sig väl med en alltmer medveten kundkrets. Jag tycker att Peter Wallenberg funderade tänkvärt om detta i ett föredrag för några år sedan: ”För många är produktutveckling detsamma som innovation eller uppfinningar. De ser framför sig helt nya verksamheter på nya platser – ofta där arbetsmarknadsläget är kritiskt och nyetablering är önskad. Men de blir besvikna. Produktutveckling är oftast att göra något annat med det man har. Ett sådant område som utvecklats enormt under senare år är papper – en produkt som redan borde ha dött i visionen om det papperslösa samhället.” I den strategiska planeringen är det viktigt att vrida och snurra på sin produkt, titta på konkurrenterna, lyssna på kunderna. Om deras största problem med hudkrämer är att de kladdar – satsa på konsistensen istället för på parfymeringen! Så blev HTH en stor framgång. Åtgärder Den här skriften slutar när spelplanen är klar och det är dags att sätta igång mot målen, att handla. Att genomföra planen överlåts åt andra, men den kanske viktigaste åtgärden – informationen – förtjänar några ord såhär avslutningsvis. Första steget är att alla berörda nu får veta vilka mål som gäller och planen för att komma dit. Egentligen är det förbluffande hur vanligt det är att medarbetare i företag känner sig oinformerade om hur det är tänkt framåt i tiden. Man behöver egentligen inte gå mer än till sig själv och enkla vardagshändelser (”jamen, jag trodde du skulle komma hem i vanlig tid…”) för att förstå hur hopplöst det är att få saker och ting att stämma om inte flera delar samma kunskap. När Jan Carlzon på sin tid började leda SAS, myntade han uttrycket: ”Medarbetare som inte har information kan inte ta ansvar. Medarbetare med information kan inte undgå att ta ansvar.” Själva idén utgick ifrån, att kunskap om målen utlöser handling. Den strategiska planen trycker därför på kravet att göra information på ett sådant sätt, att den tränger igenom och stöttar målen. Gör dem attraktiva och inspirerande! Döp satsningar och projekt till sånt som ger entusiasm – ”Språnget”, inte ”Svångrem 2003”! Och nöt på vid flera tillfällen – en gång räcker inte! ”Repetitio mäter studiorum” -repetion är studiernas moder, som romarna sade. Det gäller även i business: Upprepa målen! Med kartan i hand är det lättare att hitta till målet än om vi bara rör oss planlöst i terrängen. Men vi får inte glömma att tala om hur det går! Vi vet att alla planer, hur välgjorda de än är, utsätts för påverkan och måste justeras. Eller som med bergsbestigarna, som kallar sin sport ”the noble art of retreat”. Vi kommer att behöva ändra och måste då tålmodigt informera om det också. Till slut Alldeles i början av den här skriften sade vi: …det är också styrelsens skyldighet att se till företagets framtida inriktning, sätta mål och planera på lång sikt för målens förverkligande. Detta är ett viktigt åtagande gentemot ägarna… Vi menar att det är nödvändigt för ett företag att ha en strategisk plan och att bolagsledningen har ett ansvar för att en sådan plan tas fram. Att ta fram den analys, på vilken stragegierna bygger, är VDs ansvar. Att besluta om strategin – och därmed ta ansvaret för långsiktiga konsekvenser – faller på styrelsen. Varefter VD återigen går in i fullt ansvar för taktiken och därav följande åtgärder. |
Krav och möjligheter för styrelser i mindre och medelstora företag av Lars Carlsson Ladda ner texten som PDF här: 6_Krav och möjligheter.pdf | ||||
Inledning Varför lyckas vissa företag bättre än andra? Varför utvecklas vissa företag från fåmansföretag till framgångsrika börsbolag medan andra stagnerar eller försvinner? Företagandet kan liknas vid cykelloppet Tour de France. Likheterna är många men skillnaderna är också betydande. I båda fallen är konkurrensen hård och det finns favoriter och outsiders. Precis som för cyklisterna i Touren har du och dina konkurrenter förberett er olika inför ”tävlingen” och det team som assisterar dig har oftast ett avgörande inflytande på din placering. Redan på första etappen visar det sig oftast vem som har den bästa strategin och den bästa taktiken. Det är dock ointressant vem som vinner de första etapperna och favoriterna gör inga allvarliga försök att ”gå loss”. Etappernas svårighet varierar påtagligt från enkla banprofiler till omänskliga bergsklättringar. Liknelsen med företagandet är påtaglig! Under tävlingen får några tävlande punktering, de måste byta hjul eller cykel, de blir efter klungan och förmår kanske inte att komma igen. Några kör omkull, skadas och tvingas bryta. Dina medtävlare i Touren blir allt färre medan det ständigt tillkommer nya tävlande i företags touren. Dessa tävlande är oftast ”hungrigare” men också mera oerfarna. De har noga utvärderat konkurrenterna i tävlingen och kanske har de bättre utrustning och ett bättre team omkring sig. I tävlingsfältet finns det deltagare som skaffat sig otillåtna fördelar. I Touren genom doping, i företagstouren genom att tillämpa andra otillåtna medel. I båda fallen hoppas vi att de fuskande avslöjas, bestraffas och tvingas att bryta tävlingen. Vem har ledartröjan och vem blir den slutliga segraren? Jo, det är oftast den som förberett sig väl och som redan före start fastställt sina mål, sin plan samt vilken strategi och taktik han skall använda. (I denna skrift anges han då person avses. Självklart är det lika rätt att använda sig av hon eller han eller hon.) Han ser inte en etappseger eller ett bergspris som viktigast utan han prioriterar innehavet av ledartröjan och slutsegern. Segraren har rutin och erfarenhet, vilket han skaffat sig under många år. Han har också ett väl fungerande och starkt team bakom sig, vilket är nödvändigt för framgång. Det är oftast detta som skiljer segraren från förloraren. I företaget är detta team alla medarbetare, ledning och styrelse. I denna skrift fokuserar vi på styrelsen i det mindre företaget. Alltför många små och medelstora företag begränsar sitt styrelsearbete till det formella. Ledamöterna hämtas oftast från ägar- och ledningsfamiljerna och därmed finns det sällan eller aldrig förutsättningar för ett aktivt styrelsearbete i företaget. Vi vet att ett aktivt professionellt styrelsearbete är nödvändigt även i det mindre företaget om ambitionen är att överleva, vara bra eller bäst! Denna skrift är i första hand avsedd för företagsägare samt VD och styrelseledamöter i mindre och medelstora företag. Det är vår förhoppning att denna skrift skall göra dig nyfiken, kanske övertygad, om det aktiva styrelsearbetets betydelse. Din Tour är lång och om du vill vara framgångsrik måste du i ditt team ha goda medarbetare och en eller flera aktiva externa styrelseledamöter. Men inte ens då finns det några garantier för framgång. Du kan ”köra av vägen” och du kanske inte känner till alla ”tävlingsreglerna”. Med rätt strategi och taktik och ett väl fungerande team omkring dig, är risken för avåkning dock väsentligt mindre och chansen mycket större att du övertar och behåller ledartröjan! Som du vet så belönas segraren rikligt! Denna skrift är indelad så att avsnitt 1—3 är inriktade på formella krav medan avsnitt 4—5 anger förslag hur det aktiva styrelsearbetet kan planeras i det mindre och medelstora företaget.
1. Nya krav på styrelsen De ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser, som infördes 1 januari 1999 beträffande aktiebolagets organisation vad gäller styrelse, bolagsstämma och revision samt om skadeståndsansvar, syftar framför allt till:
Följande utdrag ur den nya lagen är ej ordagrant återgivna och avsnitt eller text som i huvudsak avser publika bolag har utelämnats. 1.1 Bolagets ledning (8 kap.)
1.2. Bolagsstämma (9 kap.)
1.3. Revision (10 kap.)
1.4. Sammandrag 1.4.1. Styrelsen skall fastställa:
Styrelsens ordförande ansvarar för att instruktioner och arbetsordning upprättas, dokumenteras och fastställes av styrelsen. 1.4.2. Revisorns skyldighet vid misstanke om vissa brott är att
1.4.3. Åtgärder och tidpunkter
2. Rapportrutiner Styrelsen skall fastställa vilka rapportrutiner som skall gälla i företaget. Detta anges i den nya lagen, men för styrelsen torde det, oavsett lagtexten, vara självklart att kontinuerlig rapportering sker från företaget. Styrelsen behöver den för att utvärdera och analysera eventuella avvikelser, för att vara väl uppdaterad om utvecklingen i företaget och inte minst utgör den en viktig del i beslutsunderlaget vid styrelsesammanträdena. Det finns inga ”standardrapporter” lämpliga för alla företag, utan en individuell anpassning måste ske. Informations- och rapportrutinerna skall givetvis utformas så att de koncentreras till det väsentliga. Samtidigt skall de vara lätta att ta del av, analysera och ställa i relation till aktuella jämförelsetal. Rapportrutinerna kan, och skall, variera i tiden. Under vissa perioder kan det vara aktuellt att specifikt följa upp t ex vissa projekt. Informations- och rapportrutinerna till styrelsen måste begränsas, dels för att man i företaget inte skall belastas med ”onödigt” extraarbete och dels för att den enskilde styrelseledamoten rationellt skall ha möjlighet att utvärdera och hantera erhållen information. Undvik datalistor som rapporter. De är oftast alltför detaljerade och svårlästa. Med utgångspunkt från datalistorna kan enklare och överskådliga rapporter utfärdas. Med dagens datorprogram kan man själv konstruera blanketter och diagram, vilket förenklar utvärdering och analys av innehållet i rapporterna. För att underlätta för dig att fastställa rapportrutiner i ditt företag redovisas förslag och exempel på:
2.1. Rapportkriterier Ekonomi
Prognoser
Order
Offerter
Personal
Övrigt
VD-info
2.2. Rapportinstruktion för Mekaniska AB 1. Fastställande av rapportinstruktion enligt ABL 8 kap 4§
3. Halvårsrapport
4. Rapporter i samband med bokslut
5. Prognoser
3. Instruktioner Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete enligt 8 kap. 5§. Denna paragraf har ingen motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Krav på skriftlig arbetsordning gäller alla aktiebolag utom för de företag som endast har en styrelseledamot. I arbetsordningen skall anges arbetsfördelningen bland ledamöterna och om styrelsen har en arbetande ordförande skall dennes arbetsuppgifter regleras i arbetsordningen. Oavsett vad som anges i arbetsordningen, t ex vem som löpande har att hantera vissa återkommande frågor, har styrelsen i sin helhet alltid ansvaret för de uppgifter som enligt lagen vilar på styrelsen. Arbetsordningen anger i första hand sådana uppgifter som är återkommande i styrelsearbetet. Exempel på arbetsordning redovisas på sidan 18-20. Styrelsen skall årligen också fastställa en skriftlig VD-instruktion som skall ses som ett tillägg till de anvisningar, lagar och avtal som gäller för en verkställande direktör i ett aktiebolag. Den nya lagen är ett skäl till att utfärda en VD-instruktion. En annan anledning är att detta tydliggör fördelningen av ansvar och befogenheter mellan styrelsen, i första hand styrelsens ordförande, och den verkställande direktören. Alltså skall VD-instruktionen utformas så att den verkligen fungerar som ett hjälpmedel för att optimera effekten av företagets ledningsfunktion. Ett exempel på en VD-instruktion redovisas på sidan 21-22. 3.1. Arbetsordning för styrelsen i Mekaniska AB 1. Fastställande av arbetsordning enligt ABL 8 kap 5§ 2. Styrelsens ansvar 3. Styrelsens uppdrag
4. Arbetsfördelning inom styrelsen 5. Kallelse till sammanträde 6. Sammanträdesdagar 7. Årsprogram 8. Närvaro 9. Konstituerande styrelsesammanträde
10. Bolagsstämma 11. Protokoll 12. Sekretess 3.2. Instruktion för VD i Mekaniska AB 1. Fastställande av VD-instruktion enligt ABL 8 kap 5§ 2. Verkställande direktörens uppgifter Den verkställande direktören äger rätt att besluta i bl a följande ärenden:
3. Övrigt
4. Plan för styrelsearbetet Det aktiva styrelsearbetet är viktigt för att optimera företagets utveckling. För att möjliggöra detta krävs bl a förberedelser och planering samt en övergripande samstämmighet hos ledamöterna. I detta avsnitt redovisas hur man planerar för ett aktivt styrelsearbete i ett företag, Mekaniska AB. Företaget har historiskt begränsat styrelsearbetet till det formellt nödvändiga. Styrelsen består nu av ledamöter hämtade från ägarfamiljen och företaget. Ägarna har beslutat att två externa styrelseledamöter formellt skall väljas in vid nästa bolagsstämma. Vi följer Peter Borg, som preliminärt erbjudits plats i företagets styrelse. Han kan också komma att utses till ordförande vid det konstituerande sammanträdet. Borg arbetar i huvudsak som styrelseledamot i ett antal mindre, oftast ägarledda, företag. Han har ingen egentlig kunskap eller kännedom om företaget Mekaniska AB, vilket i sin helhet ägs av familjen Johanson. Majoriteten av aktierna ägs av företagets VD, Ingvar Johanson. I huvudsak arbetar företaget med utveckling, tillverkning och marknadsföring av egna produkter. Ca 75% av omsättningen sker inom Sverige och ca 25% exporteras inom Europa. Företaget har otillräcklig lönsamhet. Borg kräver att få god kännedom om företaget före det att han utses till ledamot i styrelsen. 4.1. Förberedelser inför ett styrelseuppdrag Borg överenskommer med bolagets ägare och ledning att besöka företaget under två arbetsdagar och att det skall ske till reducerad debitering. Till Mekaniska AB har Borg översänt en sammanställning som anger vad han önskar ta del av respektive utföra under sitt besök vid företaget.
Ett av syftena med Borgs besök vid Mekaniska AB är att få en uppfattning om det finns förutsättningar för ett väl fungerande och konstruktivt samarbete inom den tänkta styrelsen och med företagets ägare. Det är positivt, oftast nödvändigt, att styrelseledamöterna har olika profession och kompetens. Däremot måste alla i styrelsen vara samstämmiga vad gäller synen på etiska och moraliska krav och det måste också finnas en övergripande samsyn när det gäller företagande i allmänhet och Mekaniska AB i synnerhet. Genom att planera för en ändring av styrelsen gör företaget en betydande ”investering”, som i likhet med alla andra investeringar skall hanteras så att den ger en positiv och uthållig resultateffekt. 4.2 Inval i styrelsen Borg blir invald i Mekaniska AB’s styrelse som dess ordförande. Tillsammans med företagets VD utarbetas ett förslag hur styrelsearbetet skall hanteras i fortsättningen. Varje enskild styrelseledamot skall ansvara för sina pärmar, som har följande innehåll: Pärm 1
Pärm 2
Innehållet i pärm 1 skall kontinuerligt uppdateras medan pärm 2 med automatik ständigt kompletteras. Vid ett av styrelsens årliga sammanträden skall en fullständig genomgång och uppdatering av pärm 1 göras.
4.3. Affärsplanen För att styrelsearbetet i Mekaniska AB skall bli framgångsrikt måste både kortsiktiga och långsiktiga mål redovisas. Utöver konkreta mål bör även ambitioner och visioner anges för att underlätta styrelsens vägval i olika frågor. Dessa mål och den strategi som skall tillämpas kan inte fastställas med mindre än att det utarbetas en plan, en affärsplan, som håller samman de olika delarna i företaget. Framtagning av ett förslag till affärsplan sker lämligast under en ”processperiod” där man hos ledning och styrelse successivt förankrar de olika delarna i planen. Denna process skall föregås av redovisning av ägarnas krav samt styrelsens beslut kring de övergripande målen, t ex
Utifrån dessa mål skall VD och Borg utarbeta ett förslag till affärsplan för Mekaniska AB för den närmaste 3-årsperioden. Utformningen av affärsplanen skall vara sådan att den är kortfattad, lätt att tolka, tydlig samt lättläst. Affärsplanen skall anpassas till de oförutsägbara förändringar som, tyvärr eller dess bättre, kommer att ske både inom företaget och i omvärlden. En uppdatering av affärsplanen skall ske en gång per år. Affärsplanen är det enskilt viktigaste underlaget för styrelsens arbete, för dess agerande och beslut. (Se vidare Styrelsekollegiets småskrift Nr 5 ”Strategisk Planering — Styrelsen och verksamhetens framtid”.) 4.4. Styrelsesammanträde Styrelsen skall arbeta efter den fastställda arbetsordningen. Vid det enskilda sammanträdet måste det ändå finnas utrymme för en lagom mix av formella och informella inslag. De informella inslagen skapar ibland förutsättningar för lösning av problem samt att den mindre aktive ledamoten blir mera aktiv och engagerad i styrelsearbetet. Borg, som nu fungerar som ordförande i styrelsen för Mekaniska AB, har formulerat sina egna krav hur styrelsearbetet skall bedrivas, bl a
4.5 Lagar och bestämmelser Styrelsens ansvar är omfattande och ledamöterna kan i vissa fall bli personligt ansvariga för företagets skulder. I aktiebolagslagen och i ett stort antal andra lagar och bestämmelser anges vad företaget och styrelsen skall beakta, bl a
4.6 Jäv Styrelsen har också att beakta vad som anges i aktiebolagslagen vad gäller jäv för ledamöterna och VD. Lagen innehåller bl a en bestämmelse som innebär att en styrelseledamot ej äger rätt att att delta i handläggningen av ett beslut om avtal mellan företaget och en juridisk person, som han företräder i egenskap av t ex styrelseledamot, VD eller firmatecknare. 5. Praktisk erfarenhet Styrelsearbetet i mindre och medelstora företag skiljer sig i många avseenden från styrelsearbetet i större företag även om reglerna i aktiebolagslagen i stort är desamma för alla företag. Tyvärr finner alltför många ägare till mindre och medelstora företag ingen anledning att initiera ett aktivt styrelsearbete. Skälet till detta är framför allt:
För att styrelsens arbete skall ge optimal effekt måste ägarna vara motiverade att genomföra erforderliga ändringar. En av dessa ändringar kan vara att en eller flera externa ledamöter skall ingå i styrelsen och att minst en av dessa har erfarenhet av styrelsearbete från annat företag. Ett aktivt styrelsearbete i det mindre företaget ger oftast betydande positiva effekter redan under det första verksamhetsåret. Har du den styrelse i företaget som arbetar för en optimal utveckling av företaget? Om inte: Ändra styrelsens sammansättning! 5.1 Val av styrelseledamöter Välj bland flera kandidater då du väljer dina externa styrelseledamöter. Som ägare kan du vid en extra bolagsstämma formellt byta eller ändra sammansättning i styrelsen när du så anser motiverat. Detta ger dock betydande kostnader och skapar samtidigt stor osäkerhet i företaget och hos externa kontakter. Därför skall du välja ledamöter som ger förutsättningar för ett aktivt och framgångsrikt styrelsearbete i ditt företag. Rådgör bl a med dina kreditgivare och din revisor under urvalsprocessen. De ledamöter som du väljer bör vara generalister utan någon dominerande spetskompetens. De skall självklart vara företagar-vänliga och ha en bred kunskap om det mindre företagets villkor. De skall ha förmåga att fokusera mer på möjligheter än på problem och deras lojalitet mot företaget måste vara total. Ledamöterna skall alltid företräda företaget och först i andra hand dess ägare. Detta innebär bl a att beslut i ärende som påverkar företagets ägare, ej får ge någon negativ effekt för företaget. När du organiserar om din styrelse: Informera om dina krav och förväntningar och välj bland flera kandidater! 5.2. Val av uppdrag Innan du accepterar erbjudandet att ingå i en styrelse måste du förvissa dig om bolagets historik, nuläge samt planer för framtiden. Du bör genomföra en genomgång och analys av företaget enligt de riktlinjer som anges under ”Förberedelser inför ett styrelseuppdrag” sidan 25. Du bör också förvissa dig om att styrelsearbetet i fortsättningen sker professionellt och enligt aktiebolagslagens regler samt enligt arbetsordningen för styrelsen. Har du tid för uppdraget? Om du har ambitionen att göra en bra insats skall du initialt kunna avsätta erforderlig tid för ett nytt uppdrag. Om din disponibla tid är otillräcklig skall du tacka nej till uppdraget. Du skall givetvis också tacka nej om det finns risk att du hamnar i någon form av jävssituation eller dubbla lojaliteter. Det är bättre att tacka nej än ja en gång för mycket! Tacka ja till ett styrelseuppdrag endast i de fall då du har erforderlig tid för uppdraget och då du ges förutsättningar att göra en positiv insats för företaget! 5.3 Arvode Det finns inga egentliga regler eller normer för arvodering av styrelseledamöter. För ett ”normalt” styrelseuppdrag i ett mindre företag bör arvodet uppgå till minst 50 000 kronor per år med stor variation uppåt om uppdraget kräver mycket tid eller om företaget befinner sig i eller planerar för en betydande förändringsprocess. Uppdragsgivaren måste ställa arvodet i relation till utfallet eller förväntat utfall. Exempel: Ett företag omsätter 50 miljoner kronor och redovisar ett resultat före dispositioner och skatt på 2 miljoner kronor. Vid inval av två externa styrelseledamöter ökar arvodet till styrelsen med 150 000 kronor. Andringen av styrelsen är alltså lönsam om resultatet förbättras med minst 150 000 kronor per år till följd av åtgärder/beslut relaterade till styrelsen. Detta innebär att intäkterna skall öka med 0,3% eller att kostnaderna skall minska med 0,31% för att styrelsen skall vara lönsam. Om utfallet blir sämre skall man organisera om styrelsen och inte reducera arvodet. Styrelsens påverkan på företaget har långt större betydelse än den enskilde ledamotens arvode. En bra styrelse har förmodligen för lågt arvode och en mindre bra styrelse för högt arvode! |
Corporate Governance av Raoul Hasselgren Ladda ner texten som PDF här: 7_Corporate Governance.pdf | ||||
Inledning Det internationella kapitalet ökar i svenska börsnoterade bolag. Bolag med börs ambitioner bör därför tidigt orientera sig mot en internationell spridning av bolagets kapital. Aven privatägda bolag som skall lånefinansiera sin expansion bör följa de krav banker och andra investerare ställer. Entreprenörledda företag, som kanske i framtiden blir uppköpta av svenska eller internationella bolag, gör klokt i att tidigt anpassa sig till nationella börsregler och internationell sedvana. Slutligen kan privata bolag vilja förvärva (inter)nationella börsbolag som följer investerarnas regelverk. Även revisionsbyråer, banker, investmentbolag, konsulter och styrelseledamöter blir allt mera internationella. Allt detta talar för att så gott som alla bolag och styrelser bör anpassa sig till de trender som utvecklats i huvudsak i USA och England. M.a.o. viktigt även för medelstora och mindre företag med ambitioner. I USA utvecklades Corporate Governance i slutet av 80-talet och i början av 90-talet efter strategiska felbeslut av styrelser och företagsledningar. I England tog utvecklingen fart efter maktmissbruk i ett par storföretag, vilket 1992 resulterade i den s. k. Cadbury-rapporten med rekommendationer. I dessa rekommendationer finns viktiga riktlinjer för god styrelsesed, som i alla år varit Styrelsekollegiets uttalade ambition (se Småskrifterna 1 och 2). Det nya i det internationella regelverket är den tydliga markeringen av styrelsens primära uppgift – att på lång sikt maximera företagets värde för ägarna. Självfallet skall även andra intressentgrupper som anställda, kunder, leverantörer, banker och samhället beaktas. Men den primära uppgiften är för ägarna. Därav begreppet Corporate Governance. Försvenskningen – ”det system med vilket bolag styrs och kontrolleras” täcker bättre mångfalden i begreppet liksom ”konsten att styra bolag till säkrare och mer lönsamma affärer”. Eller mera styrelserelaterat: ”Styrelsens effektivitet i sitt arbete och dess inflytande på företagets tillväxt och lönsamhet”. För att kunna skriva denna småskrift har jag hämtat in uppgifter från Sverige, England och USA. Stort tack till StyrelseAkademien, Ekonomihögskolan vid Lunds universitet, Price Waterhouse C o opers, Egon Zehnder, Stockholms Fondbörs, Aktiespararna, Hans V.A. Johnsson och Directorship i USA samt kolleger i Styrelsekollegiet för underlag, inspiration, synpunkter och uppslag av olika slag. Innebörden i Corporate Governance Corporate Governance innehåller en mångfald ingredienser: I USA framhålles styrelsen som den som har huvudansvaret för att producera bättre resultat för aktieägarna. Sociala, politiska och ekonomiska förändringar det senaste decenniet har ställt allt större krav på styrelsearbetet. Institutionella investerare, fackliga organisationer, politiker, lagar och förordningar, media, banker, finansiärer och leverantörer följer aktivt styrelsen, företagsledningen, strategin, resultatet, prognoserna, chefsutvecklingen etc. Bolag med bra styrelser åstadkommer bättre resultat för aktieägarna. Bra styrelser ägnar sig åt Corporate Governance. Tidningen Fortune publicerar årligen 1 000 styrelsers nya inriktning och ”best practice”. Den gigantiska investeraren Calpers har speciella tester för Corporate Governance bestående av kvaliteten på den externa styrelseordföranden, mandatperioden för styrelseledamöter, nomineringskommitté, ålder på styrelseledamöter, speciell Corporate Governance-kommitté, revisionskommitté, kompensationskommitté etc. Styrelsen skall stå till svars för sitt arbete. Hur ofta träffas man? Vem sitter i styrelserna och hur hamnade man där? Har bolaget en strategisk plan? Finns en plan för ledningens succession. Bedömer man VD och hans/hennes arbete? Träffar man revisorerna? Får styrelseledamöterna bra beslutsunderlag? Är de pålästa? Ett annat inslag i amerikansk Corporate Governance är rapportering. Publika bolag skall vara öppna och publicera information i årsredovisningar, prospekt och delårsrapporter. Företagsledningens önskan om konfidentiell behandling uppskattas inte av ägarna och deras intresse av information. Nu förväntas att bolagen är ”transparenta” med en ny typ av rapportering – Value Reporting (VR, se nedan). I korthet innebär ”värderapportering” att man fokuserar på långsiktigt cash-flow – kassaflöde – och andra faktorer om bolagets framtida prestationer som påverkar aktieägarnas värdering av bolaget. Konceptet aktieägarvärde har lämnat det akademiska stadiet och blivit ett krav från aktieägarna. Man börjar t.o.m. diskutera om inte de klassiska redovisningsnormerna borde ersättas med något nytt. I Europa har styrelser och företagsledningar börjat intressera sig för Corporate Governance de senaste åren. Ett konsultföretag i Bryssel har värderat bolag i Belgien, Frankrike, Holland, Sverige och England och analyserat dem efter 70 Corporate Governance-indikationer för aktieägarnas intresse. Men det är främst i England som Corporate Governance hamnat på styrelsernas bord efter Cadbury rapporten 1992, som definierade begreppet Corporate Governance som ”det system med vilket bolag styrs och kontrolleras”. Finansskandalerna i England i början av 90-talet har ruskat om styrelserna i såväl England som övriga Europa, sedan Cadburyrapporten, Greenburykommittén och Hampel-kommittén publicerade sina slutsatser. I dessa arbeten framhålls vikten av hur styrelsen utses, väljes, värderas, förnyas samt hur den hålles informerad. Vidare framhålles vikten av att styrelsen utbildas och instrueras. I Sverige har Stockholmsbörsen gått i spetsen för informationsskyldighet, policy, analytikerkontakt etc. och slagit fast att ”investerarna ska genom informationen kunna bilda sig en uppfattning om bolagets ekonomiska situation och därmed få underlag för en riktig värdering av bolagets aktier”. Ägarefrämjandet, som har bildats av olika sammanslutningar i Sverige, har publicerat förslag till grundlagsskydd för äganderätten. Man har konstaterat att Sverige har ett svagare skydd för äganderätten i grundlag än något av de andra nordiska länderna och nästan alla västeuropeiska länder. Först när Investor och Percy Barnevik gick ut med en publicering om ”Aktivt ägande och principer för styrelsearbete” kom debatten om ”shareholder value” och Corporate Governance riktigt i gång. Krav såsom
resulterade i vissa förändringar i börsnoterade bolag. Den svenska lagstiftningen tog också ett steg framåt 1998/ 99 genom att kräva ”Rapportinstruktion” (ABL 8:4), ”Arbetsordning för styrelser” (ABL 8:5) samt ”VD-instruktion” (ABL 8:3). (Se Styrelsekollegiets småskrift nr 6.) Men detta är endast interna handlingar, som inte behöver publiceras. Systemet för ledning och styrning av bolag, d. v. s. ägare, styrelser, verkställande ledning och revisorer och samspelet mellan dessa täckes i Sverige av uttrycket Corporate Governance. Det klassiska problemet är hur de enskilda företagens och näringslivets resurser skall kunna utnyttjas på bästa möjliga sätt. Ägarna sätts i centrum på ett starkare sätt än tidigare vad avser tillsättande av styrelsen och utkrävande av ansvar. Corporate Governance-frågorna berör ägare, styrelse, företagsledare, advokater, revisorer, finansmarknad, fondbörs och myndigheter. Svenska Ägarpolicies (Björn Kristiansson/ Företagsjuridik) innehåller en sammanställning av innehållet i svenska ägarpolicies. Slutligen citeras ett antal företagsledare om ”shareholder value”:
Corporate Governance i internationellt perspektiv På kortare tid än ett decennium har Corporate Governance blivit ett allt viktigare inslag i styrelsearbetet och styrelseledamöternas ansvar. Guidelines, koder, best practice etc. har publicerats för att tydliggöra styrelsens roll och ansvar gentemot aktieägare och andra grupper. Varför har Corporate Governance, d. v. s. det system med vilket bolag styrs och kontrolleras, blivit så omskrivet och fått allmänt intresse runt världen? Svaret är naturligtvis att styrelsen är ansvarig för bolagets utveckling men dessutom för legala och etiska krav. Runt hela världen ställs ökade krav från aktieägare, regeringar, allmänhet, kommersiella organisationer etc. att bolagen skall bli mera transparenta/genomlysta för de grupper man tjänar. Ett annat skäl är globaliseringen. Marknaden vidgas och investerare i EU, USA och andra ”finansiella världsdelar” engagerar sig i investeringsmöjligheter världen över. Som en konsekvens av detta har hög standard i Corporate Governance blivit allt viktigare. De viktigaste inslagen gäller effektiviteten och förtroendet för styrelserna. Effektiviteten mäts i resultattermer. Förtroendet byggs upp på bolagsstämmor, investeraremöten och ur artiklar i fackpress samt egenproducerat informationsmaterial. Även om globaliseringen gått snabbt och långt finns det i Europa stora skillnader. Ä ena sidan den anglo-amerikanska traditionen där aktieägarna anser att styrelsen och ledningen arbetar exekutivt på ägarnas uppdrag. Ä andra sidan de holländska och tyska kulturerna där bolagen och styrelsen har en social och ekonomisk uppgift i samhället. Aufsichtsrat i Tyskland har således en mera formell roll än en operativ styrelse i USA/England. I USA presenterade en arbetsgrupp för Corporate Governance 1991 ”New Concept for Owners and Directors”. Därefter kom ”Modest Proposal for Improved Corporate Governance” som innehöll förslag till styrelsens storlek, oberoende ledamöter, antal styrelsemöten, utvärdering av VD och styrelsen. Flera bolag i USA har presenterat sina ”guidelines” för Corporate Governance (se exempel kap. 6). På motsvarande sätt har rapporter, rekommendationer ”best practice” etc. publicerats i Australien, England, Frankrike, Hong Kong, Kanada och Sydafrika, d. v. s. i länder med välutvecklade finansiella marknader och börsregler. Den engelska rekommendationen har fått stor spridning inte bara i EU utan även till Ryssland (UK C ode of Best Practice). Även OECD har publicerat en skrift om Corporate Governance, i vilken man redovisar fem principer: The Rights of Shareholders, The Equitable Treatment of Shareholders, The Role of Stakehold-ers, Disclosure and Transparency, The Responsibilities of the Board. Principerna är inte bindande utan tänkta som referenspunkter för nationell lagstiftning och regelverk. Genomgående tema i dessa rekommendationer (codes) är dels ambitionen att förstärka aktieägarnas påverkan, dels att markera styrelsens roll. Information till styrelsen är vital liksom öppenhet utåt till aktieägarna. Debatt och diskussion i styrelsen är viktigt för att eliminera koncentration av makt hos VD och andra i företagsledningen. Man framhåller nödvändigheten av absolut klara regler om styrelsens makt och ansvar. Speciellt tydligt vad avser skiljelinjen mellan styrelsens och VDs ansvar. Antalet styrelseledamöter varierar från land till land, från bolag till bolag, men bör preciseras och helst maximeras till 10 ledamöter. Viktigt är att externa styrelseledamöter utses, d. v. s. oberoende personer för att undvika jäv och skapa objektivitet i besluten. Vidare rekommenderas en sammansättning med olika kravprofiler, t. ex. yrke, utbildning, kön, ålder, nationalitet etc. Ordförandens roll betonas i alla internationella rekommendationer liksom vikten av att begränsa mandatperioden för ledamöterna, även om omval för ytterligare en period bör vara möjlig. Alla rekommendationer innehåller förslag på kommittéer i styrelsen, d. v. s. mindre grupper ur styrelsen med speciella uppdrag – t. ex. revisionskommitté, nomineringskommitté, belöningskommitté etc. Den finansiella kontakten framhålles också med krav på revisorns närvaro vid några möten. Värdering av styrelseledamöter samt träning och utveckling rekommenderas. En avslutningsfras från den internationella arenan är: ”Superior Corporate Governance will lead to increased competitive strength”, vilket borde bekräfta inledningens hypotes om att alla bolag mår gott av denna interna disciplin. Corporate Governance i svenskt perspektiv Även om begreppet Corporate Governance inte använts så flitigt i Sverige så har motsvarande frågor ökat i betydelse de senaste åren. Främsta beviset har vi i revideringen av Aktiebolagslagen per 1/1 1999, varvid bl. a. ordförandens roll, styrelsens arbetsordning, VD-instruktioner, rapportinstruktioner, jäv etc. fick en framträdande roll på samma sätt som Corporate Governance-rekommendationer internationellt. (Se Styrelsekollegiets småskrifter nr 1, 2 och 6.) Debatten efter bl. a. Styrelseakademiens ”Professionellt styrelsearbete” och ”O.s.a. om styrelsearbete” har satts igång, i synnerhet sedan Percy Barnevik publicerade sina förslag för Investor (se kap. 6 nedan). Skandias VD har formulerat liknande krav: ”Styrelsen skall vara liten, kompetensen bred, integriteten stor, inga tjänstemän utöver VD, mandatperiod tre år med omvalsmöj-lighet, arbetsplan och styrelsesekreterare”. Vidare ställer man följande krav på de företag man investerar i:
Skandia lägger liksom andra stora svenska investerare stor vikt vid ägarstyrning med en policy om ägarsamverkan, kallelse till bolagsstämma, nomineringskommitté, styrelsens sammansättning och arbetsformer, d. v. s. viktiga utgångspunkter för att verka för en sund utveckling av bolagens börsvärde. Med andra ord Corporate Governance i svensk tillämpning. I och med att de institutionella placerarnas innehav i enskilda bolag ökat till 80 % av det svenska börsvärdet kommer ett aktivt ägarskap att bli nödvändigt i framtiden, eftersom man inte som tidigare bara kan sälja av vid missnöje. Exempel som Volvo – Renault 1993 visade vändpunkten i ägarfrågor. I Sverige används ibland begreppet ägarpolicy för Corporate Governance, d. v. s. formerna för användning och övervakning av ett företags tillgångar. De huvudfrågor som behandlas i svenska ägarpolicies, d. v. s. de deklarationer som fondbolag, försäkringsbolag, Aktiespararna samt AP-fonder publicerat, innehåller följande huvudfrågor:
I korthet kan konstateras stora likheter med internationell praxis: Samverkan kan tillåtas under ordnade former. Utförlig information i kallelse till stämma. Nomineringskommittéer inget krav. Aktiva styrelseledamöter med inte alltför många andra uppdrag. Formerna för VD-ersättning bör göras klarare och enhetligare. Näringslivets Börskommitté (NBK) har diskuterat nomineringskommitté och information inför val av styrelse. Stockholms Fondbörs har initierat en diskussion om riktlinjer för styrelsearbete, d. v. s. sammansättning, arbetssätt, information etc. En enkät bland ett urval bolagsstämmovalda styrelseledamöter i större svenska företag, alltså inte enbart börsnoterade bolag, har genomförts 1996/97. I denna studie belystes frågor om styrelseledamöterna, styrelsearbetet, problemområden och förbättringsmöjligheter:
Aktiespararna publicerade redan på våren 1993 sina riktlinjer för bättre kontroll och insyn för ägarna och har nu publicerat ”Aktiespararnas ägarstyrningspolicy – riktlinjer för bättre kontroll och insyn för ägarna i marknadsnoterade bolag.” Syftet är att öka de enskilda aktieägarnas förtroende för styrelse och företagsledning i marknadsnoterade bolag genom att säkerställa god kontroll och insyn. Skriften innehåller rekommendationer om bolagsstämma -kallelse, nomineringskommitté (som rekommenderades starkt) och revisionskommitté. Vidare behandlas bolagets ledning -ersättningkommitté, publicering av ”fallskärmsavtal” o. dyl. Incitamentsprogram – emissioner, konvertibler, personal-optioner etc. Även information till aktiemarknaden behandlas, d.v.s. IR-funktion (Investor Relations), massmedia, internet, årsredovisning, delårsrapport, prospekt. Slutligen ett avsnitt om offentliga uppköpserbjudanden – budplikt och tvångsinlösen. Ett utmärkt inslag i den svenska Corporate Governance-debatten. Vi finner således flera gemensamma nämnare i den internationella och svenska Corporate Governancetillämpningen. De senaste årens debatt, ekonomiska kriser och illegala handlingar har ökat kraven på styrelseledamöterna och arbetet i styrelserna. Kvaliteten på styrelsearbetet har definitivt utvecklats. Det finns dock många områden som kan förbättras i Sverige:
Men viktigast av allt är spridningen av styrelsekompetensen. På börslistan finns knappt 300 företag. I Sverige finns c:a 750 000 företag. Tre fjärdelar av alla anställda i det privata näringslivet arbetar i småföretag! Forskning om Corporate Governance och styrelsen 4.1 Internationellt Det är framförallt i USA, England, Japan och Tyskland som forskning genomförts om Corporate Governance och styrelsearbete. Denna dominans förklaras av dessa länders betydelse för den globala ekonomin, tillgänglighet av data och forskningsresurser. En annan aspekt är att forskning i nationella system för Corporate Governance har gällt relativt stabila industriella länder. Corporate Governance-systemen skiljer sig mycket mellan länderna av sociala, politiska och ekonomiska skäl. Skillnaden mellan olika länders lagstiftning och praxis i styrelsearbete är så stora att EU:s harmoniseringsarbete till ett femte direktiv (”strukturdirektiv”), som behandlar styrelsens struktur och ansvar, omarbetats ett antal gånger sedan 70-talet utan att länderna kommit överens om direktivets innehåll. En förklaring till detta anses vara bristande kunskap om hur arbetet mellan ägare, styrelse, företagsledning och revisor fungerar. I USA finns omfattande forskning baserad på den statistik som finns angående insiders och outsiders och annat basmaterial. De stora pensionsfonderna har aktivt initierat såväl debatt som forskning om Corporate Governance. I Tyskland har speciellt bankernas ägande påverkat kartläggningen och forskningen. I England finns forskning kring styrelsens arbetsuppgifter och inflytande över företagets strategier och företagsledning. I Danmark har lagstiftningen ändrats p. g. a. olika företagsskandaler som studerats av forskare. I Norge finns en omfattande forskning om styrelsens roller. Jämförande studier mellan Corporate Governance i Polen och Sverige har publicerats i forskningsrapporter. 4.2 Nationellt Forskning om styrelsearbete och Corporate Governance har bedrivits vid universiteten i Uppsala, Stockholm, Jönköping, Halmstad och Lund samt vid Handelshögskolorna i Stockholm och Göteborg. Uppsala Universitet har i samarbete med SNS haft sammankomster med företagsledningar. Halmstad har främst studerat mindre och medelstora företags styrelsearbete liksom Jönköping, som utvecklat ett nätverk av företag. Vid Stockholms Handelshögskola har Corporate Governance studerats utifrån ägarskapets roll för livförsäkringsbolag. I Lund har vid Institutet för Ekonomisk Forskning bedrivits omfattande forskning i styrelsearbete och Corporate Governance. Doktorsavhandling om Investor Relations med fyra separata studier om informationsstrategi, årsredovisningars information, efterfrågan på information från internationella investerare samt börsanalytikernas vinstprognoser baserat på IR-arbetet. Vidare har ett forskarteam i Lund undersökt styrelsearbete i svenska börsföretag, d. v. s. vad som påverkar svenska börsföretags styrelsers handlingsmönster – logik och argumentering, attityder och erfarenheter hos styrelseledamöter. För att kartlägga styrelsens arbete genomfördes 1994 en enkätundersökning riktad till styrelseledamöter och VDar i alla företag på börsens A-lista. (Denna studie upprepades 1999 och har ännu inte publicerats.) Frågan om Corporate Governance behandlades bl. a. i frågeställningen om vem styrelseledamöterna har ansvar mot. På en sju-gradig skala var genomsnittet 5.67, d. v. s. man instämde i mycket hög grad i att man har primärt ansvar gentemot ägaren. Även arbetstagarledamöter upplever att styrelsen är primärt ansvarig mot ägarna (genomsnitt 5.3). Det framgår också att styrelsen upplever i hög grad att ”man bär ansvaret för resultaten av företagets verksamhet oavsett om man varit inblandad i beslutet i ett specifikt ärende”. Styrelsen ägnar sig i stor utsträckning åt att utvärdera och kontrollera företagets verksamhet. Vad som däremot strider mot internationell Corporate Governance- filosofi är svenska börsföretags styrelsers brist på utvärdering av VD och diskussion om VDs belöningssystem. Professor Claes Svensson, som driver Corporate Governance forskning vid Ekonomihögskolan i Lund, har noterat ett mera omfattande intresse för dessa frågor de senaste åren och större uppmärksamhet i akademiska skrifter. Corporate Governance omfattar inte bara styrelser utan marknaden för kapital, arbetsmarknaden för styrelseledamöter och VDar avseende såväl rekrytering som lön och arvodering. Tyvärr finns inte omfattande handfasta empiriska studier utan forskningen avser i huvudsak modeller, begrepp och konceptplaner, d. v. s. relativt abstrakta studier, eftersom det är svårt att komma in i företagen och styrelserna. Studier av Höganäs och Perstorp har dock gjorts och publicerats. Ägarstrukturen är speciellt intressant vid studier av företags styrelsearbete. Utländska ägare har inte underlättat tillgängligheten till empiriska studier. Vid börsnotering ändras karaktären på bolagen med mera IR (investor relations)-arbete. Kooperativa företag (konsument – lantbruk etc.) har ofta ideologer och lekmän i styrelser, vilket kan skapa speciella relationer till professionella företagsledare. Statliga företag tar in externa oberoende styrelseledamöter och pensionsfonder preciserar sina styrelsekrav efter sina policies. Men förändringstakten i styrelserna är långsam p. g. a. inbyggd tröghet. I ett framtidsperspektiv kommer internationalisering och institutionalisering att påverka Corporate Governance i Sverige. Vidare skall inte den nationalekonomiska governance-forskningen negligeras eftersom den kartlägger marknader, samhällen och ekonomier. Vid Stockholms universitet skrivs f.n. en doktorsavhandling om Corporate Governance, varvid korrelationen mellan styrelsekompetens och bolagets vinst (tillväxt i aktieägare-värde) kartlägges. Bl.a. studeras kriterier för urval av styrelseledamöter i olika faser av bolagets tillväxt samt effektiviteten hos styrelser enligt illustrationen nedan. 4.3 Teorier Forskare om governance-strukturer har intresserat sig för frågan om det finns någon konflikt mellan företagsledningens och styrelsens intressen. Konfliktteorierna bygger på att det finns olika intressen. Ägare favoriserar värdet av bolaget och aktierna, medan företagsledningen är mera intresserad av sin egen välfärd. Ägare och styrelse behöver således kontrollera om det är så. En lösning på kontrollproblemet är att se till att ledningen är intresserad av att få nya och bättre befattningar och aktievärdet är ”reklam” för chefernas kompetens. Därför skulle chefernas intresse bli likartat med aktieägarnas. Ett alternativ är att styrelsen kontrollerar och värderar företagsledningen och att ägarna värderar styrelseledamöterna. Styrelsens belöningsysstem till företagsledningen kan också fungera som en drivkraft för att skapa samma värderingar hos ledningen som hos ägarna. En annan teori är den s. k. consensusteorin som bygger på att det inte finns någon konflikt mellan styrelse och företagsledning. Styrelsen fastställer mål och företagsledningen är villig att samarbeta i målsättningsprocessen. Chefer är goda, lojala medarbetare som ställer upp för sina ägare. Detta kräver effektiva målsättningar såsom action standards, score-cards (målkort) etc. Men viktigare är att styrelsen fungerar som bollplank, sparring partners etc. Både konflikt- och consensusteorierna gäller enligt empiriska studier. Consensusteorin har fått starkast gensvar i Sverige. Styrelsens sammansättning har stor betydelse för val av teori och teorins tillämpning i praktiken. Värdering av aktiebolag – shareholder value När nu aktieägarnas värde är det primära målet för styrelsens och företagsledningens arbete gäller det att skapa ett bestående värde för att maximera aktieägarnas insats och avkastning. För styrelsen gäller det att fokusera arbetet på att företagsledningen skapar bestående värde. Ett angreppssätt är Value Based Management, som kan användas för att utveckla företagets strategier i syfte att öka den långsiktiga avkastningen. En annan metod är EVA®, Economic Value Added, ett skyddat varunamn för en metod att mäta bolagets värde genom operativt vinstnetto minus kostnaden för allt kapital i bolaget. SHV, shareholder value (nuvärdet av framtida cash flow med hänsyn till kostnaden för kapitalet minus skulderna) är en metod som publicerats av Price Waterhouse Coopers. Dessa metoder presenteras översiktligt i de följande avsnitten. Men mätmetoderna är endast tekniker. Det fundamentala är synsättet. Därför finns det anledning att också gå igenom benchmarking, d. v. s. den systematiska jämförelsen av det egna bolagets ekonomi, organisation, struktur, aktiviteter och funktioner med andra likartade bolag. Även en utvecklad form av due diligence, alltså genomgång av egna bolaget med kritierier som bokföringsmässiga och marknadsmässiga komponenter, kan användas liksom när man förvärvar ett bolag. Den allt öppnare attityden som krävs av investerare, analytiker, media, leverantörer, kreditbedömare, anställda, fackklubbar, kunder, myndigheter samt inte minst av aktieägare tvingar fram IR, Investor Relations, med frivillig transparent (öppen) information om bolaget. 5.1. Value Based Management I ett ”värdebaserat arbetssätt” ingår sju komponenter, som styrelsen bör gå igenom med ledningen:
Denna metodik förenar strategiska planer med finansiella och operativa mål. Det är också ett dynamiskt orsak och verkan – system. Skapar en god bas för månadsrapportering. Ger framtida värdestegringar. 5.2 EVA®, Economic Value Added Syftet med EVA (EVA® är registrerat varumärke av Stern Stewart & Co) är att öka värdet för aktieägarna. Filosofin bakom EVA är ett system med marknadsbaserade beslut så långt ut i organisationen som möjligt kombinerat med ett premieringssystem som skall få chefer att tänka som aktieägare. Ett åtagande att kontinuerligt förbättra värdet av bolaget. Följande steg ingår i implementeringsprocessen:
Utöver värdetillväxten får man ett gemensamt språk inom bolaget, större engagemang i utvecklingen av tillgångar, större intresse för rationaliseringar och resurs omflyttning, bättre knytning mellan verksamhetens strategier och det finansiella resultatet samt mera långsiktigt agerande. Orsaken till att EVA är lätt att kommunicera är att det startar med bekanta begrepp som netto operativt resultat och helt enkelt lägger till en utgiftspost, kostnaden för kapitalet. Kapitalkostnaden kan enkelt förklaras som ett slags ränta på kapitalet som användes av bolaget, divisionen eller affärsområdet. En reduktion av arbetande kapital ger lägre kostnad och högre EVA. En ny investering höjer endast EVA om det ökar nettoresultatet så mycket att det täcker tillskottskapitalets kostnader. Så här fungerar modellen i korthet:
Aritmetiskt blir det så här: Försäljning – kostnader – avskrivning – skatt – kapitalkostnad = EVA. Syftet med modellen är att öka EVA så mycket som möjligt för att öka bolagets värde. Det finns fyra sätt att göra det på:
Rätt tillämpat ger EVA möjlighet till ett enkelt mått som kan tillämpas vid målformulering, strategisk planering, investeringar, förvärv, resultatmätning samt belöningssystem. Svagheten är att man enbart baserar sig på bokföringsmässiga data. MVA, Märket Value Added, inkluderar fler tillgångsslag, ett slags goodwillvärdering. 5.3 Shareholder value Även om det finns likheter mellan EVA och Price Waterhouse Coopers SHV, ”Shareholder Value”, finns det anledning att gå igenom denna modell som ett alternativ eller komplement. SHV är en teknik med vilken företag kan analyseras, orienteras om och styras för att mäta eller förbättra värdet, finansiellt värde, cash. Definitionen är enkel – bolagets värde minus skulder. Men mera akademiskt: SVH är nuvarande värdet av framtida kassaflöden i relation till vägt genomsnitt av kapital minus skulder. Principen är också enkel: Ett bolag ökar endast värdet för sina aktieägare när kapitalets avkastning överskrider kapitalkostnaden. Metoden bygger på tillväxt, avkastning och risk, som kan förklaras av sju värdeskapande komponenter:
Om vi bortser från beräkningar av numeriska värden som skulle föra alltför långt i en småskrift av denna typ utan i stället förstår vad som ligger bakom en värdetillväxt så har vi först bolagets strategier och mål. Det är styrelsens och VDs uppgift att beskriva målen, affärsområdet, bärande affärsidé och plan för vinst- och värdetillväxt. Det räcker inte med kartläggning av marknader, kunder, produkter, teknologier etc. Det viktiga är att värdeskapandet preciseras för varje sådant område, dvs tillväxt, avkastning och risk. Sedan har vi resursallokering och planering. När strategin fastställts måste resurser tilldelas, dvs personal (antal och kvalitet) samt finansiella resurser. En kontinuerlig värdering är nödvändig för att se om målen uppfylles. Sätta mål i handlingsplaner och budgets. Här kan man vara mycket explicit och beskriva omsättningsökning, rörelseresultat, arbetande kapital, investeringsnivåer. Man bör precisera per driftsenhet. Kompensationspaket bör bygga på värdestegringen. Chefer och experter bör styras med bonus baserat på styrelsens och VDs satta mål så att aktieägarnas och chefernas intresse är likartade. Värdet kommuniceras till aktieägare och andra investerare samt inte minst till chefer och personal. Investerarna måste få vetskap om att bolaget arbetar med värdebaserade strategier och mål samt att de litar på företagsledningens förmåga att klara målsättningen. Hur långt man vill gå i detaljrikedom är en kritisk fråga. I Sverige har i början av 90-talet frågan om kärnverksamhet vuxit fram som ett försök att förbättra SHV. Många bolag analyserar med ABC-teknik, ”value chain”-analyser, benchmarking m.m. sina divisioner, dotterbolag, produktgrupper, länder etc. för att se var man skall investera respektive deinvestera. Men så sent som i de senaste årens årsredovisningar finns endast vaga beskrivningar om system för värdetillväxt. 5.4 Benchmarking Ett sätt att värdera bolaget är benchmarking, en systematik för att jämföra den egna effektiviteten av produktkvalitet och arbetsprocess, men också hela bolagets värde eller delar av det i form av divisioner, dotterbolag, marknader etc Som sagts under de föregående avsnitten gäller det att skapa ett värde som överstiger kostnaden för att skapa detta värde. Benchmarking används för en mångfald situationer och kriterier. Eftersom denna småskrift handlar om Corporate Governance och värdet på bolaget, skall främst produktivitetsfaktorer studeras. Benchmarking är ett effektivt instrument för att jämföra produktivitet bolag emellan. Inom detaljhandelsrörelse är försäljning och bruttovinst per kvadratmeter och anställda ett viktigt mått. Benchmarking är också ett bra sätt att finna möjligheter att reducera kapitalbindningen. ABC-analys, eller akti vi tetsbaser ad kostnadsfördelning (Activity Based C osting), är en bra metod vid benchmarking. Alla kostnader fördelas direkt på objektet. Man identifierar de aktiviteter som är kostnadsdrivande i verksamheten t. ex. vid produktivitetsbedömning. Skall man jämföra det egna bolagets värde med andra bolag är benchmarking en användbar metod. Då gäller det att välja ut rätt bolag för jämförelse. Samla in information och analysera resultatet. Fördelen är att man får en mera allsidig belysning av värdeskapande faktorer utöver produktivitet, d. v. s. kundorientering, ledarskap och kompetens, organisation etc. Ett företags värde utvecklas och förstärkes av denna typ av ”mjuka värden”. (Se 5.7 nedan) 5.5 Due diligence Begreppet betyder ungefär ”tillbörligt engagemang eller uppmärksamhet” eller ”noggrann genomgång”. Vanligtvis användes due diligence vid köp och försäljning av bolag. Speciellt i USA och England har metoden att kartlägga ett köpobjekt i detalj givit positiva effekter vid slutbeslut och slutförhandling. Men på samma sätt som man bedömer ett köpobjekt kan man bedöma det egna bolaget eller det planerade investeringsobjektet. En professionell due diligence omfattar företagsstrategi, marknad, ekonomisk redovisning, fastigheter, finansiering, avtal, miljö och chefsbesättning:
Det viktigaste är nog trots allt att lägga in allt detta i tre olika tidsperspektiv: Historiskt (faktaunderlag); nuläget (analys enligt ovan); framtiden (uttolkning av försäljningspotential, marginaler, produkter, konkurrens, tillväxt, regelverk, kassaflöde). En utmärkt metod för att bedöma bolagets nuvärde och långsiktiga potential, förutsatt att undersökningen inte begränsas till en granskning av bokföringsbaserade värden. 5.6 Transparens och öppenhet/IR Investor Relations (IR) är ett relativt nytt expertområde inom svensk ekonomiinformation. Vilka effekter dessa IR-insatser fått har publicerats i en ny svensk doktorsavhandling vid Ekonomihögskolan vid Lunds universitet. Resultaten indikerar att transparenta årsredovisningar är mer informativa och ger en bättre bild av företagens affärsidé och strategi samt avslöjar motiv bakom förvärv, avknoppningar etc. Krav på information kommer från såväl nationella som internationella kapitalmarknader, d. v. s. institutionella och privata investerare, analytiker och affärsskribenter. De önskar inte bara tvingande information enligt lagar och börsregler utan ”frivilliga avslöjanden” (voluntary disclosures). Informationen har delats in i tre grupper – strategisk, finansiell och social information, vilka i sin tur indelats i två undergrupper – bolag respektive segment. Bolagsinformationen täcker allmän information, förvärv, avyttring, strategiska allianser, forskning och utveckling. Finansiell information, utländsk valuta, prognos etc. Social information delas in i miljöredovisning som blivit mer och mer vanlig med separat rapport samt personalinformation inkluderande information om styrelseledamöter, företagsledning och anställda. Avhandlingen rekommenderar en uppgradering av inves-tor relations program, t. ex. med en öppnare årsredovisning. För framgångsrik implementering av nytt IR-program föreslås ”benchmarking” av bolag. Resultaten visar vidare att finansmarknaden önskar strategisk information om bolaget och dess divisioner, marknader och dotterbolag. Vidare skall företag diskutera aktieägarvärde (SHV). 5.7 Mjuka värden Tiden är inne för ett nytt inslag i Corporate Governance hävdar man i USA. Varje bolag kämpar för tillväxt och värdeökning. Mer och mer av det värdet kommer från ”mjuka värden”, d. v. s. människors intelligens, varumärken, penetration, kundtillfredsställelse, service och kreativitet, Men det finns ingen systematisk väg att mäta dessa mjuka värden. Det är därför avståndet mellan bokförda värden (substans) och marknadsvärden ökar. Nuvarande bokföringsprinciper redovisar inte dessa mjuka värden. Endast vid förvärv kommer en avskrivningsbar goodwillpost upp i balansräkningen. Därför rekommenderas följande möjligheter:
5.8 Andra modeller Flera andra modeller för företagsanalys och företagsdiagnos håller på att komma fram, inte minst i vårt land. En av de mest intressanta är kanske RealBiz® som erbjuder en datorstödd modell för företagssdiagnos som stöd för styrelsearbete, revision och andra strategiska tillämpningar. Modellen används av stora och små företag och är oberoende av företagets bransch eller situation. Den baserar sig på en grundsyn att företagets värde framför allt utkristalliseras i dess gränssnitt med omvärlden, som sätter gränserna för varje företags verksamhet. Hittills har mer än 700 diagnoser utförts. Metoden ger ett klart och tydligt underlag för bedömning av strategiska hot mot företagets utveckling och kan därmed tjäna som underlag för styrelsens diskussion och beslut om strategiska vägval. Praktikfall och exempel på Corporate Governance 6.1 Pharmacia & Upjohn När Pharmacia blev Pharmacia & Upjohn med huvudkontor i USA publicerades en omfattande Corporate Governance. (Det tog tid innan man fick önskad effekt av fusionen). Styrelsens ansvar att säkerställa aktieägarnas intressen:
VD’s och företagsledningens ansvar:
Styrelsen organiserades i kommittéer för att skapa en effektiv rollfördelning. Ordföranden utsågs av styrelsen med uppgift att ha primär kontakt med VD. Ordföranden och VD fick ett speciellt ansvar för värdeskapande effekter av fusionen. VD fick det exekutiva ansvaret. Ledningsgruppen organiserades på samma sätt som styrelsen med kommittéer och fick uppdraget att förbereda och gå igenom större beslutsunderlag. Ledningsgruppens möten följde en årlig planeringscykel och ägde rum 10 gånger per år. Fokus var strategisk inriktning, utveckling och uppföljning av mål och resultatutveckling. Styrelsens kommittéer var Arbetsutskott/Presidium (Executive Committee), Revisionskommitté, Kompensationskommitté och Nomineringskommitté, vars uppgifter var att förbereda, granska, föreslå åtgärder till hela styrelsen. I arbetet ingick utvärdering av styrelsens ledamöter och deras arbete (kompensationskommittén). Företaget hade också ”Business Ethics Policy” med: Anställningsrelaterade lagar och policies. Antidiskriminering, konfidentiell behandling, hälsa och säkerhet, intressekonflikter, insiderregler, oärlighet och stöld, alkohol, droger och andra substanser. Utveckling, produktion, marknadsföring, lagar och politik. Miljö, konkurrens, antitrustlagar och handelsregler, laboratorie-, kliniska, tillverkningsmässiga policies, marknadsföringslagar, export, import och tullregler, mutor och bestickning, lån och borgen, representation etc. Konfidentiell information och immateriella tillgångar. Patent, copyright, varumärken, affärshemligheter, konfidentiell information etc. Regerings- och myndighetskontakter. Lobbying, politiska kontakter, bidrag och aktiviteter, myndighetskontroller, fotografering, skattemyndigheter etc. Financiella policies. Bokföringsregler, finansiell rapportering, dokumentation, protokoll, arkivering etc. Andra policies. Kontrakt, information om policies och tillämpning, försöksdjur och testpolicies. 6.2. ”General Motors Board Guidelines on Significant Corporate Governance Issues” Val av ordförande och VD. Stipulerar att styrelsen skall ha frihet att välja den lösning som är bäst för bolaget vid varje tidpunkt. Därför har inte styrelsen någon policy i detta avseende. Ordförande vid möten. Behandlar externa styrelseledamöternas rätt att välja en extern ordförande till de formella styrelsemötena. Antalet kommittéer. Bestämmes av styrelsen från tid till annan. F. n. revision, aktiemarknad, finansiering, kompensa-tion/bonus, public policy. Uppdrag och omflyttning i kommittén. Föreslår rotation inom de olika kommittéerna efter 5 år. Frekvens och agenda på kommittémöten. Frekvens fastställs av kommittén, medan kommitténs agenda också skall presenteras för styrelsen. Styrelsens agenda föreslås av ordföranden och VDn, medan varje ledamot äger rätt föreslå ny punkt. Styrelsematerialets omfattning och utskick. Skriftligt, kortfattat i förväg så att diskussioner kan fokuseras på väsentligheter. Känsliga punkter kan presenteras på mötet. Regelbunden närvaro av externa styrelseledamöter är en uttalad ambition. Om andra än VD skall deltaga från företagsledningen skall styrelsen godkänna detta. Styrelseledamots kontakt med företagsledningen är godkänd men VD och styrelsens ordförande bör underrättas. Styrelsens kompensationsgenomgång. En gång om året med uppgift om företagsledningens kompensation inklusive ”benchmarking” med andra företag. Styrelsens storlek. 14 – 15 ledamöter, d. v. s. såväl externa som interna styrelseledamöter, medan majoriteten skall vara externa oberoende ledamöter. Avgående VD skall också anmäla avgång från styrelsen, men kan utses igen som styrelseledamot. Styrelseledamöters kriterier. Skall revideras av relevant kommitté en gång per år med bedömning av ålder, kompetens, erfarenhet, bakgrund etc. Ny kandidat föreslås av styrelsens nomineringskommitté, som också en gång om året värderar styrelsens arbete. Om ledamot får nya uppgifter utanför bolaget skall detta anmälas och eventuellt leda till avgång, om tidigare villkor förändrats på otillfredsställande sätt. Mandatperiod och ålder. Stipuleras inte utöver en övre åldersgräns på 70 år. Succession och chefsutveckling. Skall presenteras av VD vid ett styrelsemöte per år med förslag till potentiell efterträdare. Dessutom chefsutvecklingsprogram. Investor relations och presskontakt. Skall skötas av företagsledningen och inte av styrelsen, om inte det finns speciella motiv och/eller önskemål av VD. 6.3 Investor AB – aktivt ägande och principer för styrelsearbete ”Den aktiva ägarrollen och betoningen av ’shareholder value’ sprider sig över världen – också till kontinentala Europa, där aktieägarnas intressen traditionellt ej stått i centrum. Det finns skäl att tro att det aktiva ägandet med större krav på styrelser kommer att bestå och fördjupas”. (Percy Barnevik, ordförande.) Det aktiva ägandet innebär att konkreta krav ställs på företaget via styrelsen. Detta kan formuleras på olika sätt men aktieägaravkastning (värdetillväxt plus utdelning över en längre tid) är ett normalt krav. Dessa mål översättes till interna mål – tillväxt, marginaler, kapitalbindning, lönsamhetskriterier etc. Vidare ställer styrelsen krav på t. ex. kostnadssänkningar, produktivitetsförbättringar, prisförändringar, lagerreduktion. En konstruktiv dialog mellan ägare/styrelse och VD/företagsledning är värdefull. Skulle man inte nå målen genom normal utveckling i befintlig struktur kan omstrukturering övervägas t. ex. förvärv, fusion, renodling, uppdelning etc. Styrelsen kan vara bollplank, idégivare och pådrivare gentemot VD. Om ägarintresset och VD-intresset inte sammanfaller är det styrelsens uppgift att klara ut detta. Ar det brister hos företagsledningen skall styrelsen utnyttja sin viktigaste singulära uppgift att avsätta och tillsätta VD. Investor måste leva upp till avkastningskraven från sina aktieägare. Om man inte klarar målen måste man i ordnade former försöka finna en ny ägarstruktur som kan ge företaget bättre utvecklingsmöjligheter. Kraven på styrelsens kompetens och förväntat bidrag i styrelsearbetet är avgörande för val av styrelseledamöter och varje styrelseledamot skall se till alla aktieägares intresse. Styrelsens roll är att ge långsiktig god värdetillväxt som gynnar stora som små aktieägare. Den aktiva ägarrollen i form av styrelsens dialog med VD och företagsledningen innebär ingen inblandning i ledningens exekutiva roll. Principer för styrelsearbetet omfattar styrelsens ansvar, arbetsformer och sammansättning, eftersom det aktiva ägandet ställer krav på styrelsens kompetens och handlingskraft. Styrelsens ansvar för företaget är ovillkorligt, d. v. s. oberoende av om man blivit tillräckligt informerad. Det är därför viktigt att styrelsen själv ser till att få tillräcklig information. Det är viktigt att koncentrera sig på nyckeltal, avvikelser, jämförelser, risker, problem, konkurrentinformation. Det är värdefullt när andra än VD deltar i presentationer för styrelsen. Styrelsens och ledamöternas uppgift är att som representant för aktieägarna övervaka företagets skötsel. Genom god kunskap kan styrelsen påverka kvaliteten i beslut och den strategiska inriktningen av företaget. Introduktionsprogram för nya styrelsemedlemmar är önskvärt. Styrelsekommittéer kan vara lämpligt, speciellt vid stora styrelser. Revisionskommitté på 2-3 personer, kompensationskommitté (ordförande, vice ordförande samt nomineringskommitté), om det inte finns en kanal för aktieägarna före bolagsstämman. Det är viktigt att komma ihåg att styrelsen ej avhänder sig uppgifter till styrelsekommittéer utan delegerar arbetsuppgifter och får resultatet rapporterat tillbaka till sig och har det fulla ansvaret. Värdering av VDs och styrelsens insatser bör ske systematiskt liksom successionsplaneringen. 6.4 Spendrups och Corporate Governance Spendrups är ett familjedominerat börsbolag på börsens A-lista. Eftersom en stiftelse knuten till familjen svarar för 67 % av rösterna och 30 % av aktierna har såväl ”ägar-styrning” som relation till övriga drygt 8 000 aktieägare varit viktigt. Redan vid börsnoteringen 1983 tillsattes extern ordförande och f.n. är fem av sju stämmovalda ledamöter externa oberoende. Vidare tillskapades tidigt nomineringskommitté, lönekommitté och revisionskommitté som består av såväl styrelseledamöter som externa. I årsredovisningen har strategiska och finansiella mål presenterats:
I årsredovisningen publiceras årligen i femårsperspektiv räntabilitet, soliditet, utdelning och direktavkastning. Genom stiftelsekonstruktionen med syftet ”att äga och förvalta aktierna i Spendrups” har man tillgodosett långsiktigheten och huvudägarens speciella ansvar. Det finns emellertid inte några uttalade kriterier för shareholder value utöver styrelsens finansiella målsättning. Styrelsen i stiftelsen är helt oberoende av styrelsen i bolaget och har inga gemensamma ledamöter. 6.5 Ägarstyrningspolicy för svenska investerare Svenska investerare – pensionsfonder, värdepappersfonder, banker försäkringsbolag etc. – har publicerat sina ”ägarpolicies”, i vilka man bl. a. understryker att man enligt lagen om värdepappersfonder och gällande fondbestämmelser uteslutande skall handla i ägarnas intresse. Robur skriver t.ex:
|
| ||||||||||||||||||||||||||||
Inledning Styrelsens ansvar i aktiebolag har kommit alltmer i fokus. Tendensen i både lagstiftning och praxis är ett successivt ökat ansvar för styrelseledamöter i aktiebolag, stiftelser och ekonomiska föreningar. Denna skrift har tillkommit för att på ett lättfattligt och överskådligt sätt belysa de fall då styrelsens ledamöter har ett personligt ansvar. Detta är då av sådan natur att om styrelsen eller någon av dess ledamöter inte lever upp till vad lag och praxis kräver, löper man risk att drabbas av straffpåföljd och skadestånd. En styrelseledamot har vad man kallar sysslomannaansvar. Ägarna eller medlemmarna uppdrar på stämman åt styrelsen, som då är uppdragstagare eller sysslomän, att ombesörja och ansvara för förvaltningen. I en stiftelse är det stiftarnas uppdrag som gäller. För att inte skriften skall bli alltför omfattande och svårtillgänglig har vissa begränsningar gjorts. Den speciallagstiftning som finns för till exempel banker, försäkringsbolag och livsmedelsbranschen har inte beaktats då det skulle föra för långt och endast beröra vissa läsare. Inte heller lagstiftning av allmän karaktär som exempelvis brottsbalken har tagits med. För de publika och i synnerhet de börsnoterade bolagen finns strängare regler, som inte berörs i denna skrift, eftersom den framförallt vänder sig till styrelseledamöter i onoterade eller privata aktiebolag. Det är dessa som utgör nästan alla aktiebolag i Sverige. Är man styrelseledamot i ett bolag, som avser att söka börsnotering, måste man emellertid se till att uppfylla de strängare kraven redan några år i förväg. Den här skriften berör endast styrelseledamöters personliga ansvar med utgångspunkt från straff- och skadeståndsansvar. Därtill finns givetvis ett allmänt moraliskt och etiskt ansvar, som inte innebär några straffrättsliga påföljder men de ekonomiska och personliga konsekvenserna kan vara nog så kännbara. Förutom förlust av styrelseuppdrag kan de också innebära svårigheter i den fortsatta verksamheten för den berörde styrelseledamoten. Ibland kan detta utvidgade ansvar härledas från den lagstiftning som främst berör bolaget som sådant. Exempel på detta är marknadsföringslagen och konkurrenslagstiftningen. Insiderstrafflagen riktar sig däremot direkt mot enskilda personer. En beskrivning av lagar och regler kan lätt bli svårläst och väl teoretisk för den som inte är van vid juridikens språk. Så långt som möjligt är därför texten rensad från juridiska termer. Eftersom de flesta läsare antagligen inte har lagtexten till hands har de viktigaste avsnitten i vissa lagar när det gäller styrelseansvar lagts in kursivt. De lagar som spelar en central roll i frågan om styrelsens ansvar är givetvis de som reglerar den juridiska personen d.v.s. aktiebolagslagen, stiftelselagen eller lagen om ekonomiska föreningar. Det finns också andra lagar, som man som styrelseledamot bör känna till, exempelvis miljöbalken och skattelagstiftningen. Jag vill tacka advokat Hans Bergqvist, jur. kand. Hans Undin, advokat Christer Wagenius och ledamöterna i Styrelsekollegiet för värdefulla synpunkter under arbetet med denna småskrift. Aktiebolagslag Ett aktiebolag är en juridisk person, som kan agera helt självständigt, förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter. Reglerna för detta framgår av aktiebolagslagen. Den är det samlade regelverket för ett aktiebolag och den betonar också styrelseledamöternas personliga ansvar vid olika tillfällen. Redan när ett aktiebolag bildas finns detta med i bilden. Aktiebolags bildande
Det är inte givet, att det senare är ett styrelseansvar utan det kan ligga på stiftarna eller ägarna men å andra sidan är de inte sällan samma personer. Att vara solidariskt ansvarig innebär att vem som helst av styrelseledamöterna eller deltagarna kan få stå för förpliktelsen. Det är följdaktligen oerhört viktigt att man som styrelseledamot vid bolagets bildande följer processen och framförallt ser till att de inbetalade aktiebeloppen hanteras på ett korrekt och säkert sätt. Styrelsens ansvar I lagens åttonde kapitel behandlas bolagets ledning. Det är av sådan vikt att varje styrelseledamot i ett aktiebolag bör vara väl insatt i dess bestämmelser.
I denna formulering inbegrips självfallet ett allmänt omfattande personligt ansvar, som kan utlösas vid grov oaktsamhet eller vårdslöshet från styrelsens sida. Något som under senare tid aktualiserats i samband med några mer uppseendeväckande fall i bolagsvärlden. Det gäller för styrelsens ledamöter att se till att bolaget har en ändamålsenlig organisation, att medelsförvaltningen är ordnad på ett betryggande sätt och med en korrekt bokföring samt att skatter och avgifter deklareras och betalas. Härtill kommer en fortlöpande bedömning av bolagets resultat och ekonomiska ställning. VD-instruktion En VD-instruktion skall visa vad som är verkställande direktörens ansvar och befogenheter gentemot styrelsen. Det är viktigt att deleg-eringen av ansvar inom bolaget är entydig och klar. Även om ansvaret i en viss fråga delegerats till verkställande direktören, så har varje styrelseledamot ändå ett ansvar för det han känt till eller bort känna till. Detta innefattas nämligen i den tillsynsskyldighet, som styrelsens ledamöter alltid har. Om förvaltningsuppgifter delegeras måste följande förutsättningar gälla:
I den följande paragrafen påtalas, att styrelsen fortlöpande måste bedöma bolagets/koncernens ekonomiska situation. Det gäller då, att hela styrelsen har en plikt att följa bolaget. Styrelsens arbetsordning Av vikt för att bestämma eventuell ansvarsfördelning mellan styrelsens ledamöter är styrelsens arbetsordning. I denna skall arbetsfördelningen mellan styrelseledamöterna preciseras.
En styrelseledamot, som är frånvarande av godtagbara skäl, kan undgå ansvar om frånvaron inte satts i system men frånvaro kan också innebära försumlighet och därmed ansvar. En reservation är inte alltid tillräckligt för att undgå ansvar i vart fall inte om det är en större fråga. Då måste man avgå. Ordförandens ansvar I aktiebolagslagen har numera ordföranden fått ett väsentligt större ansvar.
De uppgifter, som här avses, är styrelsen arbetsuppgifter och arbetsordning. Ordföranden skall också se till att styrelsen sammanträder när så behövs. Han har även ett ansvar för protokollen, som han skall underteckna. Sammantaget har ordföranden ett ansvar att leda styrelsens arbete och fungera som en länk mellan styrelsen och företagsledningen. I detta ligger även att se till att styrelsens ledamöter hålls informerade om bolagets utveckling och viktigare händelser. Följaktligen har ordföranden ett betydligt större personligt ansvar än övriga ledamöter. Jäv En gyllene regel i allt styrelsearbete är att uppfylla sitt sysslomanna-ansvar och inte orättmätigt gynna egna intressen. Man får följaktligen inte medverka i frågor där egna eller närståendes intressen gynnas.
Undantag från regeln är om man äger samtliga aktier i bolaget eller om avtalsparterna ingår i samma koncern eller företagsgrupp. Det är viktigt att notera, att en jävig styrelseledamot inte ens får delta i handläggningen av frågan. Det räcker inte att bara göra en anteckning i protokollet om att man inte deltagit i beslutet. En jävig ledamot skall inte få del av beslutsunderlagen och inte heller delta när frågan diskuteras för att lagens krav skall uppfyllas. Om inte jävsfrågorna behandlas korrekt i styrelsearbetet kan besluten bli ogiltiga och skadeståndsansvar uppkomma. Riskerna för jäv bör därför diskuteras både inför val av styrelse och när styrelsen konstituerar sig. Ansvar vid kapitalbrist Styrelseledamöters personliga ansvar finns också lagfäst, när mer än hälften av bolagets aktiekapital förbrukats. Då skall styrelsen kalla till bolagsstämma, där en kontrollbalansräkning för bolaget läggs fram. Värderingen av tillgångarna skall göras som om verksamheten skall fortgå. Stämman, som kallas den första kontrollstämman, skall besluta om bolaget skall träda i likvidation. Om stämman beslutar fortsätta driften, trots att mer än hälften av aktiekapitalet förbrukats, har bolaget åtta månader på sig från kallelse till den första kontroll-stämman att hålla en andra kontrollstämma. Under mellantiden är det viktigt att inte gynna vissa fordringsägare, då det kan ge problem vid ett eventuellt obestånd senare. Vid den andra kontrollstämman skall en av revisorerna granskad kontrollbalansräkning visa, att bolagets egna kapital är helt återställt. Om så inte är fallet och om inte bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i likvidation, skall styrelsen ansöka om detta hos tingsrätten. En sådan ansökan kan också göras av en enskild styrelseledamot, verkställande direktör, revisor eller aktieägare. Om styrelsen underlåter att uppfylla sina förpliktelser så
Skadeståndsansvar En styrelseledamot har enligt aktiebolagslagen ett generellt skadeståndsansvar. Detta kan aktualiseras om man i sitt styrelseuppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget. Det är speciellt viktigt att tänka på att ansvar kan uppkomma även genom underlåtenhet, exempelvis att inte delta i sammanträden eller att inte sätta sig in i beslutsärenden. Förluster på grund av bolagets affärsverksamhet är emellertid inte någon grund för skadeståndstalan med mindre än att man varit oaktsam med hänsyn till förhållandet, då beslut om verksamheten eller en åtgärd fattades. Här finns det en stor tolerans för risktagande, eftersom det utgör grunden för affärsverksamhet. Dessutom har man ett skadeståndsansvar gentemot aktieägare eller andra intressenter vid överträdelse av aktiebolagslagen, lag om årsredovisning eller bolagsordningen. I normalfallet krävs stöd i lag för att någon skadeståndsskyldighet skall inträda. För skadeståndstalan gäller att den skall vara väckt senast ett år från det årsredovisningen och revisionsberättelsen lades fram för det aktuella räkenskapsåret. I det fall stämman beviljat ansvarsfrihet eller beslutat att inte föra en skadeståndstalan kan en sådan ändå väckas om det till bolagsstämman inte lämnats riktiga eller fullständiga uppgifter i väsentliga frågor. De skador som avses med denna bestämmelse är rena förmögenhetsskador. Även indirekta skador kan vara ersättningsgrundande. En förutsättning för att en borgenär kan erhålla skadestånd från styrelseledamöter är, att bolaget blivit insolvent, eftersom det i första hand är bolaget som skall stå för ersättningen.
Först skall det än en gång slås fast att en styrelseledamot aldrig är ansvarig för skador, som uppkommer genom ett normalt risktagan-de. Kravet på en styrelseledamot är att han ser till att målen och syftet med verksamheten följs. Dessutom ingår att löpande kontrollera bo-lagets ekonomiska ställning för att bevaka att bolaget kan fullgöra sina förpliktelser. Om andra styrelseledamöter sviktar så är det en plikt att agera, eftersom man också har ett individuellt ansvar. Ofta kan man tänka sig att flera styrelseledamöter åsamkat skada genom att ha samverkat i beslut eller underlåtit att fatta beslut. Då är ledamöterna solidariskt ansvariga för den uppkomna skadan. Detta innebär att den skadelidande kan kräva hela skadeståndet från vem som helst av ledamöterna. Arbetsfördelningen inom styrelsen och även eventuellt olika arvoden kan emellertid ha betydelse, då det kan innebära en individuell fördelning av skadeståndet. Här har givetvis styrelsens arbetsordning en betydelse. Praxis är också att uppenbart orimliga skadestånd för den vållande kan jämkas.
Är det fråga om ett brottsligt beteende enligt brottsbalken vidgas möjligheterna till att väcka skadeståndstalan. De brott som närmast kan komma ifråga är bedrägeri, svindleri, förskingring, olovligt förfogande, trolöshet mot huvudman, oredlighet eller mannamån (orättvist gynnande) mot borgenärer, bokföringsbrott, skattebrott, bestickning och mutbrott. Efter en konkurs har konkursboet möjlighet att föra en skadeståndstalan mot bland andra styrelseledamöterna. Viktigt i skadeståndssammanhang är bevisbördan. Huvudregeln är att den skadelidande skall visa inte bara skadan och orsakssambandet utan även att den som orsakat skadan varit vållande. När det gäller överträdelse av aktiebolagslagen eller bolagsordningen är vållande sannolikt ett faktum och det gäller då för den vållande att visa att han inte varit oaktsam. Det finns i aktiebolagslagen ytterligare ett flertal avsnitt som reglerar styrelsens ansvar, vilket i sin tur kan övergå till att bli ett personligt ansvar. De gäller bland annat vinstutdelning som endast får ske med ianspråktagande av fritt eget kapital och på ett sådant sätt att verksamheten inte äventyras. Om mottagaren inte kan betala tillbaka olovlig utdelning, är de som medverkat till utbetalningen solidariskt ansvariga för att täcka bristen. En liknande princip gäller vid överträdelse av låneförbudet. Straffsanktioner Till aktiebolagslagen finns också knutet straffsanktioner. De innebär att styrelseledamöter m.fl. kan dömas till böter eller fängelse vid vissa överträdelser, såsom otillåten spridning av aktier och andra värdepapper, brister vad avser aktiebok, underlåtenhet att kalla till styrelsesammanträde, underlåtenhet att kalla tjänstgörande suppleant, i fall då styrelseledamöterna ej fått tillfälle att delta i ett ärendes behandling eller inte fått ett tillfredsställande beslutsunderlag samt otillåtna lån och säkerheter. En ledamot kan också få vitesföreläggande med krav att fullgöra vissa skyldigheter nämligen att lämna anmälan för registrering och att lämna fullständiga uppgifter om bolaget på dess brevpapper, fakturor och orderblanketter. Stiftelselag En stiftelse är en juridisk person som baserar sig på ett stiftelseförordnande. Styrelsen svarar för dess förvaltning med utgångspunkt från stiftelselagen och stiftelseförordnandet. I en stiftelse är ansvaret oftast mer koncentrerat till styrelsen, eftersom det i regel inte finns så många andra ledande befattningshavare som till exempel verkställande direktör. I likhet med vad som gäller i aktiebolagslagen innebär styrelseuppdraget i en stiftelse ett sysslomannaansvar. Jävsreglerna finns även för stiftelser. Därutöver framgår av stiftelselagen att styrelseledamöterna har ett individuellt skadeståndsansvar.
Förutom att man skall följa lag och föreskrifter innebär detta bland annat att man inte kan tillåta sig orimligt stora arvoden eller göra vårdslösa placeringar även om de formellt är korrekta. Driver stiftelsen näringsverksamhet och man kan anta att tillgångarna understiger skulderna, så skall styrelsen eller förvaltaren omgående upprätta en balansräkning enligt vissa regler. Om balansräkningen då visar ett underskott, skall stiftelsen ansöka hos tingsrätten om likvidation. Underlåter man detta kan styrelseledamöterna bli solidariskt ansvariga för de förpliktelser som uppkommer för stiftelsen.
Det är viktigt att alltid använda stiftelsens firma på ett korrekt sätt för att undvika ansvar. Framförallt skall det framgå att det är fråga om en stiftelse.
Lag om ekonomiska föreningar Lagen om ekonomiska föreningar innehåller i likhet med aktiebolagslagen och stiftelselagen regler för att skydda föreningens intressenter. Det är att märka att den endast omfattar ekonomiska men inte ideella föreningar. För de senare finns ingen särskild lagstiftning. I samband med föreningens bildande betalar medlemmarna in en insats och eventuellt avgifter. Skulle bildandet avbrytas, svarar styrelseledamöterna solidariskt för de inbetalda medlen inklusive avkastning med avdrag för vissa kostnader. Uppkommer det en förpliktelse innan föreningen är registrerad, svarar de som beslutat eller deltagit i ärendet i regel solidariskt för förpliktelsen.
Även i en ekonomisk förening anses styrelseledamöterna ha ett sysslomannaansvar och sedvanliga jävsregler skall tillämpas. I normalfallet skall de också vara medlemmar i föreningen, om inte stadgarna tillåter utomstående styrelseledamöter. Styrelsen svarar för föreningens organisation och förvaltning medan verkställande direktören om det finns någon (krav vid mer än 200 anställda) skall ta hand om den löpande förvaltningen. När det gäller olika arbetsuppgifter kan dessa fördelas inom styrelsen, vilket då givetvis kan ha betydelse i ansvarsfrågor. Som styrelseledamot skall man särskilt tillse, att bokföring och medelsförvaltning inbegriper en ordentlig kontroll. Det innebär att man måste särskilt prioritera den interna kontrollen i föreningen.
Vidare har styrelsen ett särskilt ansvar om föreningen får ekonomiska svårigheter.
Om antalet medlemmar i föreningen går ned under det lägsta tillåtna antalet, tre stycken, skall styrelsen snarast hänskjuta frågan om likvidation till föreningsstämman. Underlåter den detta är styrelsen solidariskt ansvarig för de förpliktelser, som uppkommer. Lagen stadgar också ett enskilt ansvar för styrelseledamot, om han uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar föreningen eller annan.
I det fall skadan uppstått då styrelseledamoten utfört löpande arbetsuppgifter för föreningen kan sannolikt skadan anses som skada orsakad av anställd. Då tillämpas skadeståndslagen och skadestånd utgår endast om synnerliga skäl föreligger. I likhet med vad som finns stadgat om andra juridiska personer inrymmer även föreningslagen föreskrifter om straff och vite. Ett särskilt ansvar vilar på ordförande för sammankallade av styrelsen och att beslutsunderlaget är tillräckligt.
Vite kan av registreringsmyndigheten föreläggas styrelseledamot för att fullgöra skyldigheten att göra anmälan för registrering. Årsredovisningslag Det viktigaste dokumentet i styrelsens årliga arbete är årsredovisningen. Den är styrelsens egen produkt och skall föreläggas aktieägarna inför bolagsstämman. Att styrelsen har ett särskilt ansvar framgår också av årsredovisningslagen.
Ofta ser revisorerna till att årsredovisningen skickas till PRV i tid. Det kan emellertid uppstå situationer då bolaget trots påminnelser inte uppfyller kraven. Då bör man som styrelseledamot agera för att kunna ta ansvar för de förpliktelser som kan uppkomma. Det bör också noteras i styrelsens protokoll att årsredovisningen med revisons-berättelse är inskickad. Lämpligen kan då PRV.s bekräftelse bifogas protokollet. Skattebetalningslag Det ansvar som fått störst konsekvenser för styrelseledamöter under senare år är ansvaret för bolagets skatteinbetalningar. En lagskärpning gjorde att ansvaret blev nära nog fullständigt och ett antal rättsfall visar också hur styrelseledamöter blivit tvungna att betala betydande belopp i skatt efter det att bolag har gått i konkurs. UppenbarUgen har lagstiftaren insett att ansvaret blev alltför omfattande och en lagändring infördes från och med den 1 januari 2004. Den innebär att ansvar för betalning av förfallna skatteinbetalningar eller för att bolaget oriktigt fått för mycket tillbaka på momsredovisningen endast uppkommer vid uppsåt eller grov oaktsamhet.
I samband med lagändringen infördes också en bestämmelse om att dessa ärenden skall avgöras av länsrätt istället för som tidigare allmän domstol. Detta kan kanske bli till nackdel för den skattskyldige. Notera dock att det är skattemyndigheten som har bevisbördan och följaktligen måste visa att det är fråga om uppsåt eller grov oaktsamhet, vilket inte alltid är så enkelt. Skattebetalningslagen är även med den nya lydelsen i ansvarsfrågan av stor betydelse för varje styrelseledamot. Särskilt viktigt är det för den som är styrelseledamot i ett bolag med ekonomiska svårigheter. I sådana fall bör man vidta åtgärder för att förvissa sig om att skatterna betalas i tid. En yttersta åtgärd är annars att i tid lämna uppdraget. Fordonsskattelag – lag om vägtrafikregister och lag om vägavgift för vissa tunga fordon När det gäller fordon, så är ofta ägaren ansvarig. I fråga om juridiska personer är ägaren då den eller de som företräder den juridiska personen. Detta ansvar kan alltså falla på styrelsen eller enskilda styrelseledamöter.
Denna bestämmelse återfinns också i 32 § lag om vägtrafikavgift för tunga fordon och i 31 § lag om vägtrafikregister. Av lagtexten framgår det, att det går att befria sig från ansvaret genom att hos Vägverket begära att någon anställd (VD eller annan) får ta på sig ansvaret. Det räcker alltså inte med en sedvanlig delegering. Straffskalan innefattar böter och i vissa fall fängelse upp till sex månader. Skatter och avgifter skall i normalfallet bäras av den juridiska personen men här kommer även bestämmelserna i skattebetalningslagen in. Då lagstiftningen på området är teknisk och detaljerad skulle det föra för långt att här gå in på alla dess enskildheter. Sammanfattningsvis bör man som styrelseledamot särskilt tillse att det finns en ordnad hantering av fordonsparken och gärna att det finns en särskilt ansvarig person, speciellt om det rör sig om många fordon. Patent-, mönsterskydds- och varumärkeslag De så kallade immateriella rättigheterna patent, mönsterskydd och varumärke är skyddade i var sin lag. Dessa är var och en uppbyggda på samma sätt och innehåller också ett kapitel om ansvar och ersättningsskyldighet. Innebörden är att intrång i annans rätt är ett brott, som kan straffas med böter eller fängelse. Dessutom kan det innebära skyldighet att betala en skälig ersättning för intrånget och för den ytterligare skada som åsamkats.
Ett åtal för intrång förutsätter att den skadelidande anmäler det till åtal och att åtal av särskilda skäl är påkallat ur allmän synpunkt. Det är följaktligen att betrakta som något ovanligt att ett intrång leder till åtal, vilket ännu heller aldrig skett. Så risken att drabbas av detta är tämligen liten. Däremot är det inte alls ovanligt med ersättningskrav och det normala är då att den juridiska personen som gjort intrånget också står för följderna. Det finns emellertid inget hinder för att ersättningskrav även riktas mot företrädare för bolaget. Risken för att styrelseledamöterna drabbas är givetvis större om intrånget är en följd av ett styrelsebeslut. Det är därför viktigt att inför introduktionen av nya produkter eller processer klarlägga situationen vad gäller patent, mönsterskydd och varumärke. Då dessa är offentliga handlingar, är kravet på oaktsamhet lågt ställt. Vid skadeståndsberäkningen utgår man från förlorat täckningsbidrag minskat med det royalty som utdöms. Därutöver kan ersättning förekomma för kränkning och goodwillskada. Skadeståndet begränsas till de senaste fem åren. Arbetsmiljölag Ändamålet med arbetsmiljölagen är att förebygga ohälsa och olycksfall i arbetet. Den skall också främja en god arbetsmiljö. Ansvaret för detta stannar slutligen på styrelsen såsom företrädare för arbetsgivaren. I praktiken är ansvaret för arbetsmiljön ofta delegerat till VD och vidare i organisationen. Praxis är också att ansvar utkrävs på den arbetsledande nivå som beslutar i det aktuella fallet. I vissa fall kan det tänkas att styrelsen blir direkt involverad till exempel om bolaget inte följt ett föreläggande eller förbud eller om bolaget lämnat oriktiga uppgifter. Då kan de ansvariga dömas till böter eller fängelse.
Som styrelseledamot skall man alltså se till att det finns en klar organisation och ansvarsfördelning när det gäller arbetsmiljöansvaret och att dessa fungerar. När ansvaret delegeras är det viktigt att tillse att det sker till personer, som har nödvändig kunskap och kompetens. Givetvis måste de också ha en självständig beslutanderätt. Miljöbalken Redan det faktum, att miljölagstiftningen samlats i en egen balk visar att den givits en särskild tyngd. Då miljöfrågorna ofta direkt eller indirekt är föremål för styrelsebeslut innebär det att det finns ett klart ansvar från styrelsens sida. Dessutom skall styrelsen särskilt redogöra för miljöfrågorna i bolagets årsredovisning. Miljöansvaret kan delegeras inom en juridisk person men det måste då också finnas förutsättningar för en delegering. Det sker genom att förvissa sig om att mottagaren har erforderlig kompetens och ges de personella, tekniska och ekonomiska resurser, som krävs och att han eller hon får en självständig ställning inom sitt ansvarsområde. I mindre organisationer finns inte möjligheter att uppfylla dessa förutsättningar och då kommer ansvaret att ligga på verkställande direktören, om sådan finns, eller ytterst på styrelsen. Det går heller inte att bortse från styrelsens tillsynsplikt, som även omfattar förpliktelser enligt miljölagstiftningen. Ett särskilt kapitel i miljöbalken behandlar straffbestämmelserna, som är omfattande.Uppsåtlig förorening av mark, luft eller vatten, miljöfarlig förvaring, orsakande av miljöolägenheter kan medföra böter eller fängelse upp till sex år. Även oaktsamhet kan straffas med böter eller fängelse. För miljöfarlig kemikaliehantering, som sker med uppsåt eller av grov oaktsamhet är straffskalan böter eller fängelse i högst två år. Om man påbörjar eller bedriver en verksamhet utan de tillstånd eller liknande som krävs, så betraktas det som otillåten miljö verksamhet, vilket kan leda till böter eller fängelse i högst två år. Detta måste styrelsen ta i beaktande redan vid behandlingen av ett investeringsärende, som kan vara tillståndspliktigt. Redan provning kan kräva tillstånd. Andra brister i miljöarbetet, som kan bli föremål för straff, är försvårande av miljökontroll, bristfällig information, nedskräpning och brott mot föreskrifter eller förbud. Vidare finns i 10 kap. miljöbalken en straffsanktionerad upplysningsplikt för en verksamhet gentemot de miljövårdande myndigheterna om man misstänker förekomst av en förorening. Vid överlåtelse av en tillstånds- eller anmälnings-pliktig verksamhet skall detta anmälas till tillsynsmyndigheten. Det är inte bara ansvariga personer som kan straffas utan verksamheten kan föreläggas en så kallad miljösanktionsavgift, som kan uppgå till en miljon kronor. Givetvis kan brott mot miljölagstiftningen också ligga till grund för skadestånd. Med tanke på miljölagstiftningens komplexitet och i vart fall för vissa verksamheter vittgående konsekvenser bör styrelsen med jämna mellanrum följa upp och kontrollera verksamheten ur miljösynpunkt. Lämpligen kan man då också kalla in någon sakkunnig, som belyser olika frågeställningar. Skadestånd I det föregående har skadeståndsskyldigheten för styrelseledamöter berörts vid flera tillfällen. Det kan därför vara befogat att kort se vad den innebär. Skadestånd kan dels utgå efter allmänna skadeståndsregler varvid skadeståndslagen gäller, dels efter de särskilda regler, som finns angivna i aktiebolagslagen, stiftelselagen eller föreningslagen. När det gäller skadeståndslagen kan den avtalas bort och den tas över av de särskilda reglerna när sådana finns. Avsikten med skadeståndet är att det dels skall vara avhållande från att vålla skada, dels ersätta skadan. Skadeståndsskyldigheten enligt de särskilda reglerna har redan berörts i de tidigare avsnitten. Enligt de allmänna skadeståndsreglerna har företrädare för juridisk person (styrelse och verkställande direktör) ett skadeståndsansvar enligt i stort sett samma vållanderegler, som gäller när en fysisk person ansvarar för eget vållande. Det kan då vara fråga om uppsåt eller vårdslöshet, d.v.s. om man inte uppträtt som en förnuftig och hänsynsfull person. Av betydelse för bedömningen är också den allmänna farlighetssituationen eller verksamheten. Vidare kan kompetenskravet ha betydelse i så motto att det krävs mer av en kompetent skadevållare. Underlåtenhet kan också medföra skadeståndsansvar. Vid personskada omfattar ersättningen sjukvårdskostnad och andra kostnader samt skälig kompensation till närstående, inkomstförlust, fysiskt och psykiskt lidande av övergående natur eller bestående art samt särskilda olägenheter. Vid dödsfall skall ersättning betalas för begravning och andra kostnader, förlust av underhåll och personskada som på grund av dödsfallet åsamkats närstående. Ersättningen vid sakskada begränsas inte enbart till sakens värde eller reparation och värdeminskning utan kan också omfatta andra kostnader liksom inkomstförlust eller intrång i näringsverksamhet. Jämkning av skadeståndet kan ske, om det är oskäligt betungande. Den skadeståndsskyldige skall kunna bo kvar, om denne haft sin bostad sedan länge och kunna upprätthålla en genomsnittlig levnadsstandard. Notera att de särskilda reglerna har en annan och för den skadevållande gynnsammare jämkning, där man beaktar handlingens art, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. Företagare ges en mildare behandling, vilket framgår av köplagen, konsumentköplagen och konsumenttjänstlagen. Dessa kan tolkas så att företagets existens inte får komma i fara. En förutsättning är då, att man inte helt nonchalerat försäkringsskyddet. För mindre företag, där skadeståndet skulle få allvarliga ekonomiska konsekvenser för anställda och ägare, finns också möjlighet till jämkning. Även miljöskadelagen medger jämkning för småföretag. Däremot finns det ingen jämkningsmöjlighet vid produktansvar. I det senare fallet bör man också beakta utländsk lag vid export. I synnerhet lagstiftning och praxis i USA är mycket sträng med stora skadeståndsanspråk, som även kan riktas mot styrelseledamöter i svenska juridiska personer. I de fall det är fråga om solidariskt skadeståndsansvar kan den skadelidande rikta krav mot vem som helst i styrelsen. Denne har sedan rätt att kräva de övriga. I princip skall då skadeståndet delas lika men den enskilde ledamoten kan få jämkning. I vissa fall kan också ledamöter undgå ansvar beroende bland annat på arbetsfördelningen i styrelsen. Då blir andelarna för de övriga givetvis större och tyngre att bära. Ansvarsförsäkring I det föregående har det visats på ett stort antal fall då personligt skadeståndsansvar kan riktas mot styrelseledamöter i aktiebolag, stiftelser eller ekonomiska föreningar. Skadestånden kan bli betydande och helt förstöra den egna ekonomin för resten av livet. Detta har gjort att intresset ökat för att finna åtgärder för att eliminera eller begränsa risken att behöva betala ut ett skadestånd. I privatlivet är detta ordnat genom hemförsäkringar, bilförsäkringar m.m.. Som anställd har man ett väsentligt mindre ansvar, vilket dessutom i de flesta fall täcks av arbetsgivarens försäkringar. Dessa täcker emellertid inte med automatik styrelsens skadeståndsansvar, eftersom styrelseledamöterna i sin roll inte räknas som anställda. Den möjlighet som finns är att det tecknas en särskild ansvarsförsäkring för styrelsens ledamöter och verkställande direktören. Detta görs vanligtvis som ett tillägg till företagsförsäkringen. Premien varierar självfallet kraftigt beroende på verksamhetens art och omfattning. Det är givetvis av vikt att premien verkligen betalas för sådan försäkring och att detta löpande kontrolleras av alla försäkrade. I det fall ett bolag har export till eller verksamhet i USA bör en särskild produktansvarsförsäkring tecknas för att kunna möta eventuella skadeståndsanspråk. Slutord Det kan konstateras, att frågan om styrelseledamöters personliga ansvar är både omfattande och svåröverskådlig. Bristen på ledande rättsfall gör ansvarsfrågan än svårare att förutsäga. Några generella förhållningsregler för den enskilde styrelseledamoten kan fastställas med ledning av redogörelsen i denna skrift:
Denna skrift visar det ansvar som vilar på styrelseledamöter, för att man skall veta när det föreligger en risk för ett personligt ansvar. Om det skulle uppstå situationer som kan leda till att styrelsens ledamöter drabbas av krav på skadeståndsersättningar eller straff, anlita sakkunnig hjälp i tid! Litteraturförteckning Jan Andersson: Skadestånd enligt aktiebolagslagen, Juridisk Tidskrift 2000-01, s.395. Andersson, Johansson, Skog: Aktiebolagslagen en kommentar, del I – II, Norstedts Juridik 2003. Bertil Bengtsson & Erland Strömbäck: Skadeståndslagen en kommentar, Norstedts Juridik 2002. Rolf Dotevall: Skadeståndsansvar för styrelseledamot och verkställande direktör, Norstedts Förlag 1989. Immaterialrätt. Lagbokskommentarer 2001, Nordstedts Juridik. H. Isoz: Stiftelselagen en kommentar, Norstedts Gula Bibliotek 1997. Anders Mallmén: Lagen om ekonomiska föreningar en kommentar, Nordstedts Gula Bibliotek 2002. Bertil Oppenheimer, Gunnar Blomberg, Karl-Olof Nilsson och Jonas Reiner: Företag i kris, Jure CLN AB 2003. Anna Ström: Bolagsledningens skadeståndsansvar gentemot enskilda aktieägare vid indirekt skada, Juridisk Tidskrift 2001-02 s.578. Bo Svensson: Aktiebolagslagen, Tholin & Larsson 2002. Stefan Rubensson: Den nya miljörätten, Samhälle, Nordstedts Juridik 2002. |
Styrelsekollegiet har sedan 1991 givit ut åtta skrifter i ämnen som berör styrelsearbetet. Skrifterna har nått en bred publik i såväl näringslivet som i samhällets organisationer och myndigheter. De har också kommit till användning i utbildning, till exempel vid högskolor och universitet.
Vi erbjuder nu skrifterna i digital form. Texterna återfinns här på hemsidan, redigerade i titlar och kapitel som i pappersversionerna. Texterna kan laddas ned kostnadsfritt. Vi är naturligtvis tacksamma om källan anges då materialet kopieras och sprids. Ni kan hitta texterna som nedladdningsbar PDF högst upp på respektive sida.
1_2_Etik och moral i styrelsearbetet